- 全通教育剛踩商譽(yù)減值雷 又看上了吳曉波的流量
- 2019年04月02日 來源：中國證券報(bào)
提要：3月31日晚間，全通教育發(fā)布公告稱，擬作價(jià)15億元，購買知名財(cái)經(jīng)作家吳曉波旗下的杭州巴九靈96%股權(quán)。
3月31日晚間，全通教育發(fā)布公告稱，擬作價(jià)15億元，購買知名財(cái)經(jīng)作家吳曉波旗下的杭州巴九靈96%股權(quán)。
本次交易發(fā)生前，上市公司以基礎(chǔ)教育學(xué)段家校互動(dòng)服務(wù)起步，業(yè)務(wù)逐步發(fā)展至涵蓋基礎(chǔ)教育、家庭教育、教師繼續(xù)教育、職業(yè)教育等諸多領(lǐng)域。通過此次交易，公司將新增泛財(cái)經(jīng)領(lǐng)域知識(shí)產(chǎn)品及培訓(xùn)服務(wù)，突破以校園為基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)場景和業(yè)務(wù)范圍，進(jìn)一步豐富在教育產(chǎn)業(yè)鏈中的布局。
公司股票4月1日復(fù)牌，以漲停價(jià)開盤，報(bào)7.94元，全天維持“一字板”。
96%股權(quán)=15億
公告顯示，全通教育擬向吳曉波、邵冰冰、藍(lán)彩投資、樓江、百匠投資、皖新傳媒、潤物投資、崔璀、朱可基、君聯(lián)建發(fā)、厲劍、曹國熊、藍(lán)軒投資、朱永祥、頭頭是道、普華蘭亭、張靜、牽海創(chuàng)投和薛屹等19名交易對(duì)方發(fā)行股份購買其持有的巴九靈96%的股份。
皖新傳媒也發(fā)布公告稱，公司作為巴九靈的參股股東，擬將目前所持的巴九靈14.9%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給全通教育。交易完成后，公司將持有全通教育約4.27%股權(quán)，股份對(duì)價(jià)約2.33億元。
剩余4%的巴九靈股份被摯信投資持有，因摯信投資與全通教育未就本次交易作價(jià)達(dá)成一致意見，不參與本次交易。
截至2018年12月31日，巴九靈100%股權(quán)的預(yù)估值為16億元，鑒于巴九靈與摯信投資于2019年3月28日達(dá)成的協(xié)議，標(biāo)的公司將在本次重組通過中國證監(jiān)會(huì)審核并實(shí)施完畢后回購摯信投資持有的巴九靈4%股份。在充分考慮標(biāo)的公司最高10.31億元回購款支付義務(wù)、巴九靈截至2018年12月31日的預(yù)估值以及回購后巴九靈4.00%股份注銷的基礎(chǔ)上，本次巴九靈96%股權(quán)交易作價(jià)暫定為15億元。
本次交易前，陳熾昌、林小雅夫婦直接持有及通過全鼎資本與中山峰匯間接控制公司36.81%的股份，為公司的實(shí)際控制人；本次交易完成后，陳熾昌、林小雅夫婦直接持有及通過全鼎資本與中山峰匯間接控制公司的股份比例變更為26.69%，仍為公司的實(shí)際控制人。
因此，本次交易前后陳熾昌、林小雅夫婦的實(shí)際控制人地位未發(fā)生變化，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。
收購標(biāo)的核心業(yè)務(wù)是什么
天眼查數(shù)據(jù)顯示，杭州巴九靈注冊資本金7500萬元人民幣，經(jīng)營范圍包括服務(wù)：組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)（除演出及演出中介），增值電信業(yè)務(wù)，市場調(diào)查，企業(yè)管理咨詢，承辦會(huì)展，企業(yè)形象策劃，設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布國內(nèi)廣告（除網(wǎng)絡(luò)廣告發(fā)布），圖文設(shè)計(jì)、制作（除制版），企業(yè)管理培訓(xùn)；食品經(jīng)營；出版物零售；批發(fā)、零售：辦公用品，電子產(chǎn)品（除專控），工藝美術(shù)品（象牙及其制品、文物除外），日用百貨，經(jīng)營性互聯(lián)網(wǎng)文化服務(wù)。
2014年皖新傳媒成為吳曉波名下藍(lán)獅子第一大股東，同年7月，巴九靈成功注冊。2015年12月，巴九靈新增法定代表人吳曉波、股東皖新傳媒。2017年巴九靈迎來A輪融資，由摯信領(lǐng)投、浙商創(chuàng)投、頭頭是道和普華資本跟投，融資1.6億元，投后估值20億元。
對(duì)于巴九靈估值被“壓縮”20%一事，全通教育稱，目前公告預(yù)案里的估值只是一個(gè)初步計(jì)劃，未來不排除還有調(diào)整空間。
實(shí)際上，巴九靈最具核心價(jià)值的業(yè)務(wù)為董事長、同時(shí)身為大股東的吳曉波的財(cái)經(jīng)自媒體“吳曉波頻道”。該頻道下設(shè)多個(gè)欄目，包括“聽見吳曉波”、“企投會(huì)”和“人氣熱賣”，各欄目下有多項(xiàng)可購買項(xiàng)。記者打開“高薪指南”發(fā)現(xiàn)，其中的“思想大食堂”訂閱價(jià)為980元/年，而“企投會(huì)”入會(huì)費(fèi)用為89800元/年，目前已進(jìn)入第5期會(huì)員的招募，定金為9800元。前兩個(gè)欄目主要是知識(shí)付費(fèi)，而“人氣熱賣”則不受限，包含各類服飾箱包、食品生鮮、數(shù)碼家電等。吳曉波頻道在介紹里寫道，這是財(cái)經(jīng)作家吳曉波帶領(lǐng)“巴九靈”們運(yùn)營的知識(shí)平臺(tái)。這里匯聚了300多萬認(rèn)可商業(yè)之美、崇尚自我奮斗的新中產(chǎn)。目前該公眾號(hào)已有2918篇原創(chuàng)文章。
再看收購方全通教育，2014年1月登陸創(chuàng)業(yè)板后屢被熱炒，一度被稱作“妖股之王”。2015年3月，僅上市一年多就成為兩市第一高價(jià)股，最高價(jià)格到達(dá)467.57元/股，巔峰市值超過500億元。此后，全通教育先后收購了八家公司，發(fā)起的并購高達(dá)幾十起，儼然成為一只“金融大股”。
然而，對(duì)整個(gè)A股的業(yè)績構(gòu)成重大影響的商譽(yù)減值給重組并購“大戶”全通教育一記重拳。2019年2月，全通教育發(fā)布業(yè)績顯示，預(yù)計(jì)公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8.33億元，同比下降19.17%；凈利潤為-6.21億元，同比下降1037.51%。其中預(yù)計(jì)商譽(yù)減值金額在6.5億元左右。
深交所：是否為吳曉波個(gè)人IP證券化？
在收購預(yù)案披露當(dāng)日，深交所下發(fā)問詢函，要求說明巴九靈是否具備從事互聯(lián)網(wǎng)新聞服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)等資質(zhì)，而巴九靈旗下各微信公眾號(hào)是否有注冊在關(guān)聯(lián)公司名下，是否存在經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)亦被關(guān)注。
同時(shí)，深交所也關(guān)心“吳曉波頻道”等微信公眾號(hào)的內(nèi)容是否主要為原創(chuàng)，歷史上是否存在因侵犯作品信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)等原因被提起訴訟的情形，是否存在版權(quán)糾紛隱患，未來可持續(xù)經(jīng)營存在的風(fēng)險(xiǎn)。
此外，由于巴九靈成立初期主要依靠吳曉波個(gè)人IP吸引用戶流量，深交所特別要求核實(shí)說明吳曉波個(gè)人影響力對(duì)交易估值的影響，本次交易的實(shí)質(zhì)是否為吳曉波個(gè)人IP證券化。
而全通教育自2015年以來陸續(xù)收購繼教網(wǎng)、西安習(xí)悅等14家公司，累計(jì)確認(rèn)商譽(yù)14.25億元一事也被深交所提及，并要求補(bǔ)充說明該交易完成后新增的商譽(yù)金額對(duì)公司未來業(yè)績的影響，核實(shí)說明本次交易的可行性，是否為“忽悠式”重組。
全通教育股票自2019年3月18日上午開市起停牌，“吳曉波頻道”借全通教育闖關(guān)A股一事自停牌以來被廣泛討論。值得注意的是，此前瀚葉股份擬32億元收購新媒體公司、利歐股份擬收購夢嘉傳媒75%股權(quán)等類似案例最終均以終止交易收場。
吳曉波在“全球企投家峰會(huì)”上表示，該交易受到市場熱議，“承受了巨大的壓力”，但是，“作為一個(gè)文創(chuàng)公司的董事長，在做一個(gè)跟投資相關(guān)的冒險(xiǎn)的事，在內(nèi)心深處是挺平靜的。”他認(rèn)為，這是“一個(gè)小小的關(guān)于企投的試驗(yàn)”，“把一個(gè)實(shí)體的文化公司投到非理性繁榮的中國資本市場中”。
吳曉波于4月1日下午回應(yīng)第一財(cái)經(jīng)記者時(shí)稱，他目前正處于靜默期，過幾天將會(huì)有上市公司公告。
