- 東陽光剝離醫藥 上交所：變更承諾是否損害公司利益
- 2021年11月25日 來源：中國經濟網
提要：昨日晚間，東陽光發布公告稱昨日收到上交所上市公司管理一部下發的《關于對廣東東陽光科技控股股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書(草案)的信息披露問詢函》(上證公函【2021】2926號)(以下簡稱“《問詢函》”)。
昨日晚間，東陽光發布公告稱昨日收到上交所上市公司管理一部下發的《關于對廣東東陽光科技控股股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書(草案)的信息披露問詢函》(上證公函【2021】2926號)(以下簡稱“《問詢函》”)。
上交所上市公司管理一部要求說明本次交易安排是否實質構成對前次變更承諾事項的重大調整，是否實質違反變更承諾有關規定，是否變相損害上市公司利益；本次出售作價的合理性；剔除廣藥10%股權影響，分析公司持有標的資產期間的動態投資回報率情況；說明前后兩次與控股股東方的資產買賣交易整體上是否損害上市公司利益，是否通過交易時點的選擇實現“高買低賣”，是否將標的資產未來的經營不確定性風險及損失通過本次交易作價全部轉嫁予上市公司承擔。
11月11日晚，東陽光發布公告稱，公司擬向廣東東陽光藥業有限公司(以下簡稱“廣藥”)出售公司持有的東陽光藥2.26億股內資股股份，向廣藥全資子公司香港東陽光銷售有限公司(以下簡稱“香港東陽光”)出售東陽光藥2.26億股H股“全流通”股份。上述擬轉讓股份合計4.52億股，約占東陽光藥總股本的51.41%。本次東陽光藥股份的交易價格為37.23億元。
值得注意的是，交易對方與東陽光均受東陽光控股股東深圳市東陽光實業發展有限公司控制，因此廣藥、香港東陽光為東陽光的關聯方。
東陽光出售子公司超50%的股份這也意味著其將不再從事醫藥相關產品的生產和銷售，轉向聚焦兼具較好前景和自身優勢的電子新材料等其他核心產業，公司將積極在變頻儲能、新能源汽車等新能源領域拓展新業務。
以下為上交所問詢函原文：
上海證券交易所
上證公函【2021】2926號
關于對廣東東陽光科技控股股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書(草案)的信息披露問詢函
廣東東陽光科技控股股份有限公司：
經審閱你公司提交的重大資產出售暨關聯交易報告書(草案)(以下簡稱草案)，現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋。
1.草案披露，為對前次變更承諾事項進行妥善安排，控股股東承諾給予上市公司未來向其或其指定的第三方購買廣藥相應股權的權利，如因廣藥融資導致注冊資本增加的，則擬收購的注冊資本數量不變，該承諾有效期至本次重組標的交割后12個月屆滿之日或者廣藥改制為股份制公司之日終止(以孰早為準)。前期相關公告顯示，因實際控制人、控股股東修改承諾，公司放棄對其及其下屬企業的相關收購選擇權及未來從事境外業務的權利，為保護上市公司利益，控股股東向東陽光藥無償贈與廣藥10%股權，同時約定如廣藥在境內外證券市場申請上市，應保證東陽光藥在其上市前的股權比例不低于9%，否則應進一步補充贈與直至東陽光藥持有廣藥10%股權。因本次出售東陽光藥將導致上市公司不再享有該股權贈與，故做出上述承諾延續前次承諾變更安排。請公司及控股股東、實際控制人補充說明：(1)履行本次承諾所需的決策和審批程序，是否需取得其他相關方認可，是否存在實質履行障礙，以及如未能履行承諾的具體補償措施；(2)本次承諾安排是否實質取消了原先關于股權比例稀釋的保護性約定；(3)本次承諾有效期安排確定的依據，是否充分給予上市公司行使收購選擇權的時間；(4)本次交易安排是否實質構成對前次變更承諾事項的重大調整，是否實質違反變更承諾有關規定，是否變相損害上市公司利益。請財務顧問發表意見。
2.草案披露，本次交易標的資產系上市公司于2018年7月向實際控制人控制的企業發行股份收購所得，前次收購選取收益法評估值，增值率163.61%，交易作價32.21億元，本次出售選取資產基礎法評估值，增值率21.30%，交易作價37.23億元，期間標的賬面凈資產增加約17.46億元，遠高于兩次作價差額。草案解釋稱前后價格差異主要系標的情況發生重大變化，前次收購時標的發展前景向好，本次出售時未來產品銷售情況有較大不確定性。請公司：(1)結合前次收購時的交易作價及其后提供的增資、借款和擔保等財務資助情況，收購至今標的累計盈利、分紅等凈資產變動，說明本次出售作價的合理性；(2)剔除廣藥10%股權影響，分析公司持有標的資產期間的動態投資回報率情況，并結合前次收購時的評估預測參數，說明是否符合前次收購估值定價時的內含報酬率；(3)結合問題(1)(2)，說明前后兩次與控股股東方的資產買賣交易整體上是否損害上市公司利益，是否通過交易時點的選擇實現“高買低賣”，是否將標的資產未來的經營不確定性風險及損失通過本次交易作價全部轉嫁予上市公司承擔。請財務顧問發表意見。
3.草案披露，對收益法的適用性分析稱，東陽光藥的其他產品和在研項目主要包括丙肝新藥、生物藥胰島素以及外購的榮格列凈、利拉魯肽和33項仿制藥等項目，上述項目基本處于臨床研發階段或上市初期，沒有充足的歷史經營數據用于未來現金流量的預測；而在對東陽光藥開發支出的評估中，對利拉魯肽、榮格列凈等已進入臨床階段的新藥項目采用現金流量折現法。此外，前期相關公告顯示，上述榮格列凈、利拉魯肽和33項仿制藥均系東陽光藥于2018年至2019年期間向廣藥購買，且購買時均采用收益法估值，購買價款合計37.77億元。請公司：(1)補充說明上述有關收益法適用性分析的表述是否準確，前后信息披露是否矛盾；(2)結合前期向廣藥購買榮格列凈、利拉魯肽兩項在研新藥時的估值情況，對比分析與本次出售估值是否存在差異及差異原因，包括預測期、增長率、毛利率、折現率、研發成功概率等關鍵參數選取情況及估值結論等；(3)補充披露本次交易評估中對33項仿制藥的估值情況，包括采用的估值方法、關鍵參數選取及估值結論，并對比前次購買時的估值情況，說明是否存在差異及差異原因；(4)結合問題(2)(3)的對比結果，以及相關項目購買至今的研發進展及投入情況，說明兩次評估定價的公允性和合理性；(5)分產品類別、研發階段補充披露標的其他產品和在研項目的估值情況。請財務顧問和評估師發表意見。
4.草案披露，本次交易標的評估中，固定資產、在建工程、無形資產減值率分別為28.03%、61.77%和59.88%，開發支出增值率95.94%，主要系部分固定資產、在建工程、無形資產納入研發項目中評估所致。請公司補充披露：(1)上述科目經評估項目調整后的實際增減值情況，并說明合理性；(2)無形資產項下土地使用權的評估過程，包括周邊可比交易案例或征地案例的選取情況及依據等；(3)無形資產項下商標、專利的對應產品情況、重要預測參數選取及評估結果。請財務顧問和評估師發表意見。
5.草案披露，考慮到廣藥目前主要從事藥物研發，其收入實現依賴于各藥品在研項目未來的研發進度，且由于難以找到可類比的同行業公司或交易案例，故本次估值采用資產基礎法對廣藥股東全部權益價值的公允價值進行估值。請進一步補充說明難以找到可類比的同行業公司或交易案例、未采用市場法估值的具體原因。請財務顧問和評估師發表意見。
6.草案披露，標的公司受疫情影響業績出現下滑甚至虧損，疊加競品出現因素，未來經營業績存在較大不確定性。數據顯示，標的公司報告期內毛利率分別為85.20%、85.35%和53.37%，凈利率分別30.64%、35.66%和-167.04%，應收賬款周轉率分別為3.90、1.75和1.14，存貨周轉率分別為5.17、1.19和0.52，壞賬準備和存貨跌價準備計提比例上升明顯。請公司：(1)補充披露報告期末至今標的公司的經營及財務數據，包括主要產品產銷量、價格、收入、毛利率及其變動情況，說明疫情因素影響是否緩解，標的公司業績是否有恢復態勢；(2)補充披露標的公司報告期內的前五大客戶名稱、銷售金額、應收賬款及賬齡分布，分析說明應收賬款周轉率下降及壞賬計提比例增加的原因及合理性；(3)結合同行業可比公司相關細分領域的業績情況、應收和存貨的變動情況，說明標的公司上述財務指標變化大幅變化的合理性；(4)結合上市公司與標的公司之間的往來款情況，說明本次交易后是否新增對關聯方的應收款項。請財務顧問和會計師發表意見。
7.草案披露，本次交易前后，2020年的備考利潤總額、歸母凈利潤均由盈轉虧，扣非后凈利潤虧損擴大，解釋稱主要系2020年上市公司除醫藥以外的各業務板塊在新冠疫情初期受沖擊較大，且化工板塊同時受經濟下行壓力影響較大所致。此外，草案提示，在“能耗雙控”背景下，若上市公司或上下游企業出現大規模限電、限產等情形，將對上市公司的產品生產和交付、產品市場需求、能源和原材料供應帶來不利影響。請公司：(1)補充披露目前上市公司及上下游企業的限電、限產情況，說明對公司業務經營的影響；(2)結合2020年備考財務數據大幅虧損的情況，說明本次交易是否有利于上市公司應對未來經濟周期波動，是否有利于提高上市公司質量，是否符合重組辦法相關規定。請財務顧問發表意見。
8.草案披露，本次交易對方廣藥及其下屬企業均處于資不抵債的狀態，交易價款所需資金主要來源于自籌及控股股東支持，目前控股股東所持上市公司股份質押比例較高；另一方面，標的資產中H股“全流通”股部分的價款支付涉及資金出境及相應的審批備案程序，存在不能及時、足額支付的風險。請公司、控股股東補充披露：(1)本次交易價款的資金來源，說明是否將導致所持上市公司股份質押比例進一步提升；(2)尚需履行的審批備案程序；(3)未能及時、足額支付的具體保障措施。請財務顧問發表意見。
9.草案披露，本次交易存在相關金融債權人要求險。請公司補充披露涉及的債權情況、如未能取得債權人同意的最大風險敞口，是否對上市公司生產經營造成影響意見。請財務顧問發表意見。
請你公司收到本問詢函后立即對外披露，并在五個交易日內針對上述問題書面回復我部，并對重大資產出售暨關聯交易草案作相應修改。
上海證券交易所上市公司管理一部
二〇二一年十一月二十四日
