A股史上第三波獨董辭職潮來了嗎

因為康美案一審判決而引發(fā)的上市公司獨董辭職潮越演越烈，目前尚未有結(jié)束跡象。

上市公司獨立董事似乎正成為風險顯著大于收益的職位。

記者注意到，尚不能明確，這一波辭職熱能否演變?yōu)锳股歷史上的第三波獨董辭職潮。

事件

康美藥業(yè)5名獨董被判

承擔上億連帶賠償責任

11月12日，康美藥業(yè)證券特別代表人訴訟作出一審判決，判決結(jié)果顯示，康美藥業(yè)作為上市公司，承擔24.59億元的賠償責任；公司實際控制人馬興田夫婦及邱錫偉等4名原高管人員組織策劃實施財務(wù)造假，承擔100%的連帶賠償責任；13名高管按過錯程度分別承擔20%、10%、5%的連帶賠償責任。廣東正中珠江會計師事務(wù)所被判決承擔100%的連帶賠償責任。

讓市場頗為震驚的是，5位獨立董事（其中4人為大學(xué)教授）被判承擔上億元民事賠償連帶責任：江鎮(zhèn)平、李定安承擔20%連帶責任（折合4.918億元）； 張弘承擔10%連帶責任（折合2.459億元）；郭崇慧、張平承擔5%連帶責任（折合1.2295億元）。

4名大學(xué)教授分別為李定安（華南理工大學(xué)教授）、張弘（西南政法大學(xué)教授）、郭崇慧（大連理工大學(xué)教授）、張平（華南理工大學(xué)副教授）。

每年在康美藥業(yè)擔任獨董所獲的酬勞僅十萬元左右。卻因為康美藥業(yè)財務(wù)造假案件，每人被判上億元的連帶賠償。

這起訴訟為獨立董事敲響了警鐘，以往光拿薪酬不負責任的時代已經(jīng)畫上了句號。

獨立董事張平與郭崇慧同期進入康美藥業(yè)擔任獨立董事，但2020年6月因為個人原因卸任。2018年、2019年、2020年從康美藥業(yè)獲得的稅前報酬分別為7萬元、12.01萬元、5.09萬元，平均每年收入8萬元，判決需承擔約1.23億元的連帶責任。

實際上，在2020年5月，以上5位獨董已被證監(jiān)會給予行政處罰，其中江鎮(zhèn)平、李定安處以20萬元罰款，張弘、郭崇慧、張平處以15萬元罰款。獨立董事張平也于處罰決定公示后，即2020年6月主動卸任獨立董事。截至2021年5月，依然在任的獨立董事只有江鎮(zhèn)平、郭崇慧、賴小平三人。

影響

最近10天A股24家公司

已有25名獨董申請辭職

法院對康美藥業(yè)獨董的判決，讓整個市場都對獨董進行更深層次的思考。自2001年A股推行獨立董事以來，迄今經(jīng)歷了20年。從康美藥業(yè)財務(wù)造假，5位獨董被判過億元的連帶責任來看，隨著獨董制度越來越完善，獨董對應(yīng)的法律風險正越來越大。

最近一年時間，A股大約有60名獨董被罰，罰款總額達476萬元；此外，滬深交易所也對110名獨董作出了紀律處分。

該判決落地后，上市公司迅速出現(xiàn)一波獨董“辭職潮”。

11月20日，記者通過巨潮資訊網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，又有6家上市公司發(fā)布關(guān)于獨董辭職的公告，分別是宇信科技、科新發(fā)展、眾信旅游、光弘科技、金花股份和優(yōu)博訊。上述6家上市公司的獨董多是因個人原因辭職，少數(shù)是因為任期屆滿或擬受聘為上市公司的其他崗位。截至記者發(fā)稿，又有一家錦富技術(shù)公司的獨董辭職。

據(jù)記者不完全統(tǒng)計，從11月12日至今，已有24家上市公司發(fā)布了25名獨董的辭職公告。其中，大部分獨董因個人原因申請辭職，引發(fā)了市場廣泛的熱議。

根據(jù)不完全統(tǒng)計，11月份至今，公告獨董辭職的A股上市公司數(shù)量為33家，同比增加57%，環(huán)比增加達65%。

2021年獨董辭職人數(shù)目前已刷新近年來新高，超過700人。2018年至2020年，每年獨董辭職人數(shù)分別為503人、497人、679人。

調(diào)查

2020年平均薪酬約8.4萬

學(xué)院派獨董扎堆上市公司

市場注意到，在康美案一審判決中，此前被稱為公司花瓶的獨董突然成了高風險的職業(yè)，好象懷里換了個煤氣罐，為避免天價連帶賠償責任，毅然選擇紛紛辭職。

那么A股上市公司獨董每年的平均薪酬是多少呢？

據(jù)記者統(tǒng)計，Wind數(shù)據(jù)顯示，2020年度A股獨立董事的平均薪酬約8.4萬元。其中，A股獨董當中薪酬最高的為君實生物獨董陳列平，2020年陳列平獲得的稅前報酬總額約543.08萬元。

2019年末，A股上市公司的獨董人數(shù)達1.2萬名左右，薪酬總額高達9.44億元，人均8.1萬元。通過比較可以發(fā)現(xiàn)，A股獨董每年的平均薪酬相對穩(wěn)定，不足10萬元。

記者注意到，結(jié)合近三年獨董薪酬情況，20萬元以上年薪的獨董占比在4%左右，在10萬至20萬元之間的獨董占比在25%左右，4萬至10萬元之間的約61%，而10%左右的獨董年薪在4萬元以下。在大類行業(yè)中，金融類上市公司獨董薪酬普遍較高。與金融類上市公司獨董薪酬形成較大反差的是，以2019年為例，A股公司中將近八成獨董的全年薪酬在10萬元以下，甚至將近有200名獨董的薪酬在1000至10000元之間。

在采訪中記者發(fā)現(xiàn)，以2017年為例，A股上市公司獨董總數(shù)約10856人，排除期滿離任、期內(nèi)離職等情況引起的人數(shù)變化，當年A股上市公司實際獨董人數(shù)約為7300人。

記者注意到，在獨董的龐大群體中，以高校教師、行業(yè)協(xié)會負責人、律師和會計師等四大群體人數(shù)最多。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2017年度獨立董事年齡分布的中位數(shù)為54歲，60后、70后為獨立董事群體的中堅力量。最年長的獨立董事已83歲，共6人，而年齡最小的獨立董事僅32歲，同樣為6人。

2017年數(shù)據(jù)顯示，各大公司越來越傾向于邀請碩士以上學(xué)歷水平的人群擔任獨立董事一職，2016年獨董構(gòu)成中，碩博占比高達73%，其中40%的獨董為博士生，本科以下學(xué)歷僅占3%。

A股上市公司的獨董來自哪些高等院校呢？記者手頭一份材料顯示，截至2015年12月2日，A股上市公司中設(shè)置獨董職位近9000個，其中，有近3000位獨董是由高等院校的在任或曾任教授兼任，占比近1/3。這些教授供職的高校既有北京大學(xué)、清華大學(xué)、上海交通大學(xué)這樣的全國性知名學(xué)府，也不乏浙江財經(jīng)學(xué)院、西北政法大學(xué)等地方院校的身影。

觀察

獨董承擔的法律風險不斷走高

第三次獨董辭職潮正在出現(xiàn)？

今年以來，不少獨董對上市公司相關(guān)決議投出了反對票或是棄權(quán)票。之所以出現(xiàn)這種現(xiàn)象，即獨董所承擔的法律風險不斷走高。

武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新認為，獨董制度越來越完善，法律責任（變得）清晰，而很多獨董的報酬并不高，要參加董事會的幾乎所有會議，時間成本高，法律風險越來越大，有些獨董為了自保投出棄權(quán)票或是反對票。

獨董與上市公司畢竟是聘任關(guān)系，要捅破這一層窗戶紙，董登新建議，應(yīng)該建立一個第三方的獨董候選人專家?guī)?。上市公司每年上交獨董費，由有關(guān)部門統(tǒng)一支付獨董的報酬。只有割斷了獨董與上市公司之間的經(jīng)濟利益關(guān)系，獨董才能真正實現(xiàn)從人格到經(jīng)濟上真正獨立，發(fā)揮獨董監(jiān)督、審核職責，盡到法定義務(wù)。

A股獨董制度自2001年設(shè)立以來，已經(jīng)歷了20年的大發(fā)展，此前經(jīng)歷了兩次獨董辭職潮。

第一次是官員獨董辭職潮。

2013年10月19日，組織部門下發(fā)《關(guān)于進一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》，要求各地限期對黨政領(lǐng)導(dǎo)干部違規(guī)在企業(yè)兼職（任職）進行清理。

當年7月初，組織部門有關(guān)負責人就上述政策發(fā)布“答記者問”，披露《意見》下發(fā)后，全國共清理黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職40700多人次，其中省部級干部229人次，不少正是獨董。

《意見》的威力在2014年快速顯現(xiàn)，并于1月、3月和5月逐步達到高潮。據(jù)記者統(tǒng)計，自2013年10月至2014年7月，滬深兩市已有將近300名獨董辭職。

第二次是高校獨董辭職潮 。

2015年11月初，教育部下發(fā)了《教育部辦公廳關(guān)于開展黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職情況專項檢查的通知》，要求各高校遵照執(zhí)行組織部門“18號文”等文件要求。伴隨《通知》的層層傳達，多數(shù)學(xué)校被要求在11月份將情況上報，這成為11月中旬開始的高校獨董辭職潮最直接的導(dǎo)火索。

僅從浙江上市公司的辭職獨董看，就包括了中國人民大學(xué)法學(xué)院副教授、博威合金獨董石佳友，浙江大學(xué)藥學(xué)院副院長、佐力藥業(yè)獨董楊波，中國青年政治學(xué)院法律系主任、陽光照明獨董林維，浙江工業(yè)大學(xué)經(jīng)貿(mào)管理學(xué)院副院長、雙環(huán)傳動獨董杜群陽，山東大學(xué)機械學(xué)院數(shù)控中心主任、弘訊科技獨董張承瑞等。根據(jù)同花順數(shù)據(jù)整理，當年11月27日至12月底，共計有274位獨立董事離職。

由康美案所引發(fā)的A股獨董“辭職潮”，能不能演變?yōu)锳股歷史上的第三次，目前還沒有明確答案。