佐力藥業(yè)于2020年8月5日收到《應(yīng)訴通知書(shū)》等文件，原告陳歡就合同糾紛事項(xiàng)向湖州中院提起訴訟，請(qǐng)求判令被告佐力藥業(yè)向原告陳歡支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、違約金合計(jì)1億元。該案件尚處于法院已受理未開(kāi)庭階段。

事件源于2015年公司對(duì)百草中藥的收購(gòu)，彼時(shí)，公司花費(fèi)1.3億元收購(gòu)標(biāo)的51%股權(quán)，標(biāo)的自2015年起業(yè)績(jī)多年虧損，而協(xié)議規(guī)定上市公司需在三年之后即2018年末以不低于2015年增資后的價(jià)值收購(gòu)剩余的49%股權(quán)，即不低于1.25億元。

上市公司業(yè)績(jī)自2018年以來(lái)下滑，資金鏈趨緊，存量資金尚不可覆蓋短期債務(wù)，自然不愿接這“燙手的山芋”。但上市公司本次訴訟被索賠1億元，遠(yuǎn)高于近幾年的凈利潤(rùn)，對(duì)公司本期或后期利潤(rùn)有著重大影響。

因未在約定時(shí)間完成剩余股份收購(gòu) 公司被索賠1.02億元

公司于2020年8月5日收到浙江省湖州市中級(jí)人民法院寄送的《應(yīng)訴通知書(shū)》(【2020】浙05民初85號(hào))、《起訴狀》、《舉證通知書(shū)》、《傳票》等文件，原告陳歡就合同糾紛事項(xiàng)向湖州中院提起訴訟，請(qǐng)求判令被告佐力藥業(yè)向原告陳歡支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7797.90萬(wàn)元、違約金2432.94萬(wàn)元。該案件尚處于法院已受理未開(kāi)庭階段。

事情主要緣起于2015年9月9日公司與陳照榮、陳歡父子簽訂的《關(guān)于浙江百草中藥飲片有限公司之增資暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱“《協(xié)議》”)。公司希望在做強(qiáng)做大烏靈系列和百令片的基礎(chǔ)上，致力于發(fā)展中藥飲片、配方顆粒、醫(yī)療服務(wù)和醫(yī)藥流通等業(yè)務(wù)，百草中藥主營(yíng)中藥飲片業(yè)務(wù)。

根據(jù)協(xié)議，首先，佐力藥業(yè)以自有資金6000萬(wàn)元對(duì)百草中藥進(jìn)行增資，百草中藥注冊(cè)資本由 2500萬(wàn)元增至 3270萬(wàn)元，新增注冊(cè)資本770萬(wàn)元，其余5230萬(wàn)元進(jìn)入百草中藥資本公積；其次，增資完成后，公司以自有資金7004.4萬(wàn)元受讓陳照榮持有的百草中藥27.46%的股權(quán)，屆時(shí)，佐力藥業(yè)持有百草中藥 51.01%股權(quán)，陳照榮和陳歡父子持有百草中藥48.99%股權(quán)，百草中藥成為佐力藥業(yè)的控股子公司。

公司以1.30億元取得佐力百草中藥公司51.01%股權(quán)，購(gòu)買(mǎi)日百草中藥的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為1.36億元，支付的合并成本大于在購(gòu)買(mǎi)日享有的佐力百草中藥公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額6074.50萬(wàn)元，確認(rèn)為商譽(yù)。后因浙江佐力百草中藥飲片有限公司未能達(dá)到經(jīng)營(yíng)預(yù)期，上市公司在2018年計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

值得注意的是，《協(xié)議》約定“本協(xié)議生效之日起三年后，乙方(陳照榮和陳歡父子)持有49%股份以換股或其他方式由甲方(佐力藥業(yè))根據(jù)當(dāng)時(shí)有效的法律規(guī)范的要求進(jìn)行收購(gòu)，價(jià)值根據(jù)當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)公允價(jià)值確定，但不低于本次交易增資后的估值，收購(gòu)方式雙方另行協(xié)商確定”。《協(xié)議》同時(shí)約定“如甲方未能按照本協(xié)議約定支付款項(xiàng)的，按照每日萬(wàn)分之五支付違約金”。

現(xiàn)《協(xié)議》已經(jīng)生效滿三年。被告(佐力藥業(yè))于《協(xié)議》生效滿三年前后多次協(xié)商收購(gòu)的履行事宜，但一直未能達(dá)成一致。原告陳歡向湖州中院提起訴訟，請(qǐng)求判令被告佐力藥業(yè)向原告陳歡支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7797.90萬(wàn)元、違約金2432.94萬(wàn)元(按每天萬(wàn)分之五的利率計(jì)算而得)，該案件尚處于法院已受理未開(kāi)庭階段。

標(biāo)的連年虧損且無(wú)業(yè)績(jī)承諾 公司資金鏈趨緊

事實(shí)上，公司“爽約”背后，或與標(biāo)的百草中藥業(yè)績(jī)連年虧損且無(wú)業(yè)績(jī)承諾、佐力藥業(yè)資金鏈逐年趨緊有關(guān)。

一方面，在2015年的收購(gòu)協(xié)議中，雙方并未約定業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償事項(xiàng)。百草中藥自2015年并表以來(lái)，業(yè)績(jī)多年虧損。標(biāo)的在2015年-2017年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.18億元、1.26億元、1.86億元，逐年增長(zhǎng)，但2018年、2019年，營(yíng)收分別同比減少26.56%、25.74%至1.36億元、1.01億元；標(biāo)的2015年凈利潤(rùn)達(dá)1492.68萬(wàn)元，而2016年-2018年，標(biāo)的凈利潤(rùn)分別僅-175.36萬(wàn)元、247.43萬(wàn)元、-383.39萬(wàn)元，2019年、2020年上半年，標(biāo)的持續(xù)虧損，凈利潤(rùn)分別為-1209.76萬(wàn)元、-119.04萬(wàn)元。

標(biāo)的自2015年并表以來(lái)，截至2020年上半年，凈利潤(rùn)合計(jì)虧損147萬(wàn)元，而2015年公司合計(jì)支付1.30億元，且收購(gòu)價(jià)格采取的是收益法估值，彼時(shí)收益法得出的股東全部權(quán)益價(jià)值為2.43億元，和賬面價(jià)值相比增值率為160.40%，顯然，標(biāo)的后續(xù)的業(yè)績(jī)虧損并不在上市公司的預(yù)期中。

標(biāo)的凈利潤(rùn)下滑多年虧損，或系費(fèi)用管控不當(dāng)所致。年報(bào)稱，中藥飲片系列由控股子公司佐力百草中藥生產(chǎn)，查看公司中藥飲片系列業(yè)務(wù)，業(yè)績(jī)逐年增長(zhǎng)，營(yíng)收從2015年的4106萬(wàn)元逐年增長(zhǎng)至2019年的2.17億元，毛利潤(rùn)自2015年的983萬(wàn)元逐年增長(zhǎng)至2018年的4558萬(wàn)元，2019年毛利潤(rùn)同比減少11.50%至4034萬(wàn)元。相關(guān)業(yè)務(wù)毛利潤(rùn)業(yè)績(jī)?cè)谠鲩L(zhǎng)，但凈利潤(rùn)下滑，結(jié)合佐力藥業(yè)利潤(rùn)表來(lái)看，投資類的收益、減值損失等占收入比重并不大，最大的成本支出都集中在期間費(fèi)用。2015年至今，佐力藥業(yè)期間費(fèi)用率總體呈上升趨勢(shì)，期間費(fèi)用率從2015年的55.53%上升到2020年上半年的62.25%。而作為佐力藥業(yè)的子公司，標(biāo)的的業(yè)績(jī)下滑，或系標(biāo)的公司費(fèi)用管控不當(dāng)所致。　

來(lái)源：公司公告、新浪財(cái)經(jīng)整理繪制

另一方面，按照彼時(shí)協(xié)議，公司應(yīng)在2018年末收購(gòu)標(biāo)的剩余49%股權(quán)，且價(jià)值根據(jù)當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)公允價(jià)值確定，但不低于彼時(shí)交易增資后的估值，即2.55億元，換言之，收購(gòu)價(jià)格將不低于1.25億元。

上市公司2018年、2019年、2020年上半年末，貨幣資金分別為2.20億元、1.38億元、1.49億元，廣義貨幣資金(貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)、應(yīng)收票據(jù)和其他流動(dòng)資產(chǎn)之和)分別為3.04億元、1.42億元、1.69億元，而公司同期末的短期債務(wù)(短期借款、應(yīng)付票據(jù)、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債之和)分別為3.58億元、2.70億元、3.61億元，存量貨幣資金與短期債務(wù)之間存缺口，缺口分別高達(dá)0.54億元、1.28億元、1.92億元，缺口逐年擴(kuò)大，資金鏈趨緊。

增量資金層面，公司自身持續(xù)造血能力較差。2018年、2019年、2020年上半年，公司分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.26億元、0.24億元、0.32億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為0.78億元、1.29億元、0.38億元。

溢價(jià)160%收購(gòu)的標(biāo)的，多年虧損拖累公司業(yè)績(jī)，2015年這筆收購(gòu)并不成功，而協(xié)議約定三年后需以不低于2015年價(jià)值收購(gòu)剩余股權(quán)，再加上上市公司業(yè)績(jī)自2018年以來(lái)下滑，資金鏈趨緊，存量資金尚不可覆蓋短期債務(wù)，“燙手的山芋”并不好接。

目前案件尚處于法院已受理未開(kāi)庭階段，上市公司本次訴訟被索賠1億元，遠(yuǎn)高于近幾年的凈利潤(rùn)，對(duì)公司本期或后期利潤(rùn)有著重大影響。