8月8日，海王生物發布了《2020年度非公開發行股票預案》（下稱“預案”），擬向公司控股股東海王集團非公開發行股票數量不超過651041666股，募集資金不超過25億元，用于償還銀行借款和補充流動資金。

海王生物稱，公司資產負債率水平均高于同行業可比上市公司平均水平，面臨較高的財務風險，定增募資可以優化資本結構，降低公司資產負債率。

公司并沒有披露資產負債率較高的原因。據公開信息，海王生物有息負債較高的一個原因是公司曾多次高溢價現金收購，但部分收購方案未見業績承諾條款，即使有業績承諾條款，也未披露業績承諾金額、期限、補償條款等核心內容，這種“任性”的披露在A股市場較為罕見，也與現行法律相違背。

大股東滿倉質押 25億元認購款何來？

預案顯示，海王生物此次定增的對象只有一個，那就是公司控股股東—海王集團。海王集團1989年成立，專注醫藥健康產業，主要業務覆蓋醫藥健康產品研發、制造、醫藥物流、連鎖藥店、互聯網、大健康等全產業鏈。2019年，海王集團實現營業收入538.92億元，實現凈利潤5.92億元。

此次定增，海王集團最高要拿出25億元現金認購，但海王集團的資金似乎也很緊張。截至2020年5月27日，海王集團累計質押上市公司的股份數量為1214318878股，占其所持比例的99.83%，接近滿倉質押。

預案顯示，海王集團的資產負債率也居于高位，2019年的資產負債率為77.61%（2019年末的總資產為585.64億元，凈資產為131.14億元）。

一方面是資產負債率高企、高比例質押上市公司股票，一方面又要出資25億元現金認購新股，海王集團到底差不差錢？

預案顯示，此次定增的發行價格為3.84元/股，截至2020年8月12日，海王生物股價為4.74元/股，假設股票今日發行，海王集團賬面浮盈約23.43%。

頻繁并購流出大額現金

此次定增，海王生物擬用募集資金補充流動資金和償還銀行借款，金額分別為15億元和10億元。公司稱，償還銀行貸款以優化資本結構，降低公司資產負債率；補充流動資金以滿足公司不斷增長的業務對營運資金的需求。

預案顯示，海王生物2017-2019年的資產負債率為79.05%、82.69%和80.93%，而行業平均值分別為55.51%、58.15%和58.99%，低于海王生物20個百分點。2017-2019年、2020年上半年，海王生物有息負債（短期借款、一年內到期的非流動負債、長期借款、應付債券之和）分別為60.48億元、130.69億元、130.03億元和118.71億元。

沉重的債務負擔直接影響了公司盈利。2017-2019年、2020年上半年，海王生物的利息支出分別為3.51億元、9.22億元、12.15億元和5.48億元，而同期的歸母凈利潤分別為6.36億元、4.15億元、2.41億元和1.28億元，從2018年開始，公司的利息支出已經超過同期凈利潤。

海王生物在定增預案中沒有披露有息負債高企及負債率高于同行的原因。據公開信息，公司因頻繁高溢價現金收購流出較大額現金，這是公司有息負債升高的一個間接原因。

2013年，海王生物以現金1.95億元收購山東海王銀河醫藥有限公司（下稱“山東海王”）剩余29.42%股權，評估增值率為475.38%；2015年，海王生物以2.56億元現金收購河南東森醫藥有限公司（下稱“河南東森”）剩余49%股權，收購增值率為235%；2016年9月，海王生物以2.16億元現金收購北京建昌洋行國際貿易有限公司（下稱“建昌洋行”）80%股權，收購增值率高達1908%；2017年4月，海王生物再以4.1億元現金收購山東康諾盛世醫藥有限公司（下稱“康諾盛世”）80%股權，收購增值率高達1502%；2017年7月，海王生物以1.47億元現金收購湖南康福來醫藥有限公司70%股權，增值率為514%；2017年10月，海王生物以1.3億元現金收購山東海王銀河醫藥有限公司10%股權，增值率為304%。

業績承諾“任性”披露

據以上不完全統計，超過1億元的現金收購金額累計約13.5億元，再加上小于1億元的并購，海王生物近些年的現金并購超過15億元。

15億元的現金較公司整體負債相比雖不算巨額，但也是大額資金流出。有意思的是，海洋生物頻繁高溢價現金收購，卻對業績承諾的情況披露甚少。

如收購山東海王和河南東森時，海王生物并沒有披露業績承諾條款；以高溢價收購建昌洋行和康諾盛世時，海王生物只披露了寥寥數字，如“標的企業需完成約定的未來年度的業績，未完成部分需按約定進行補償”等。這些空泛的披露并沒有涉及到具體的數字及補償方式等核心內容，因此無法判斷巨額現金收購會給公司帶來怎樣的影響。

海王生物這種“任性”的披露不僅與絕大多數A股上市公司情況相異，還與現行法律法規相違背。根據《上市公司重大資產重組信息披露業務指引》第十七條的規定，上市公司與有關各方簽訂業績承諾等補償協議的，上市公司披露的補償協議應包含以下內容：業績承諾方、補償方式、計算方法、補償的數量和金額、觸發補償的條件、補償的執行程序、補償的時間期限、補償的保障措施、爭議解決方式等。上市公司應當說明補償協議條款是否清晰明確、切實可行，并審慎論證履約風險。