- 糾紛頻發、股東突擊入股 土巴兔闖關IPO隱憂重重
- 2021年08月06日 來源：經濟參考報
提要：近日，互聯網家裝平臺土巴兔集團股份有限公司(簡稱“土巴兔”)發布了招股說明書。土巴兔IPO計劃募資7.04億元，主要用于技術研發及數據平臺升級項目、運營信息平臺建設項目等。
近日，互聯網家裝平臺土巴兔集團股份有限公司(簡稱“土巴兔”)發布了招股說明書。土巴兔IPO計劃募資7.04億元，主要用于技術研發及數據平臺升級項目、運營信息平臺建設項目等。記者注意到，報告期(指2018年、2019年和2020年，下同)內， “土巴兔裝修”APP因違規使用個人信息曾被工信部點名。此外，在土巴兔IPO申報前夕，多家機構突擊入股并簽署了對賭協議，對于公司實控人王國彬來說壓力不小。
“土巴兔裝修”APP
曾違規使用個人信息
招股書顯示，土巴兔是中國領先的互聯網家裝平臺，主要利用信息技術賦能家裝服務供應商，并共同為業主提供一站式互聯網家裝解決方案。報告期內，土巴兔的營業收入分別為5.83億元、6.80億元和6.15億元，凈利潤分別為3862.97萬元、7967.90萬元和8659.75萬元。
記者注意到，土巴兔的營收主要來自于線上業務，其中智能訂單匹配服務占營收比例逐年走高，報告期內占比分別為66.84%、75.29%和76.25%。招股書顯示，土巴兔的智能訂單匹配服務主要是借助大數據完成業主與服務供應商的智能匹配，通過土巴兔官網、土巴兔APP等渠道向家裝服務供應商匹配有相應需求的業主信息。在互聯網營銷服務模式下，土巴兔報告期內用于購買互聯網廣告流量的流量獲客費用分別為1.42億元、2.06億元和2.15億元，占當期營收比例分別為24.28%、30.31%和35.00%。
土巴兔坦言，為更好地利用大數據技術，幫助廣大用戶實現業主需求與服務供應商的智能匹配，存在通過公司官網、APP等渠道收集包括用戶手機號、地理位置、用戶裝修需求在內的個人信息，并按照相關約定將其提供給服務供應商的情形。記者進一步調查發現，報告期內，土巴兔旗下的“土巴兔裝修”APP曾因侵害用戶權益行為被監管部門點名。2020年8月31日，工信部通報了該年度第四批共101款侵害用戶權益行為的APP，其中就包括“土巴兔裝修”，存在的問題是“違規使用個人信息”。同時，工信部要求，存在問題的APP應在2020年9月7日前完成整改落實工作，逾期不整改的，工信部將依法依規組織開展相關處置工作。
記者就此致函土巴兔采訪，該公司書面回復稱，“在收到工信部關于APP整改的要求后，第一時間進行自查并整改，已于工信部規定時間內完成整改工作并通過驗收。目前不存在違規使用個人信息的情形?！蓖涟屯眠€表示，公司非常重視用戶信息安全，內部制訂了相關信息保護制度并嚴格執行，通過技術手段保護用戶隱私；土巴兔平臺不存在主動泄露用戶信息的問題，但為了更好地營造正常有序安全的環境，平臺建議消費者在接到非土巴兔平臺電話或者冒充土巴兔平臺電話的疑似騷擾電話的情況下，可以撥打01012321或訪問www.12321.cn舉報騷擾電話，請相關部門進行處理；公司會繼續嚴格按照國家頒布的相關法律法規進行持續自查，不斷完善平臺的用戶個人信息保障機制。
值得注意的是，土巴兔在招股書中重點提示了“用戶信息收集或使用不當帶來的風險”。土巴兔認為，公司可能由于員工操作不當、未根據相關規定及時修訂隱私保護政策、信息系統安全漏洞等原因，導致在業務運營過程中存在不符合用戶個人信息保護相關法律法規的規定，而被用戶起訴或主管部門處罰等風險，從而影響公司的品牌形象，并可能對公司的業務開展造成不利影響。
合同糾紛頻發
客戶投訴不斷
據土巴兔官網介紹，截至2020年末，土巴兔平臺累計入駐了130多萬名設計師、逾11萬家裝修公司以及9000多家家具材料供應商，業務覆蓋國內300多個城市。記者發現，土巴兔在招股書中提示“平臺責任相關的風險”時坦承，公司難以保證所有入駐平臺的裝修公司均已有效取得所有資質，若平臺內經營的裝修公司存在資質瑕疵并對消費者合法權益造成侵害的，公司可能面臨由政府主管部門責令限期改正或被處以罰款等相關法律風險。
據記者不完全統計，自土巴兔2008年成立以來，公司所牽涉的司法案件總數超過400起，其中作為被告身份的案件多達300余起，牽涉金額則高達數百萬元。記者進一步梳理發現，這些案件中有52起案件的案由為裝修裝飾合同糾紛，其糾紛原因包括“質量不合格”“嚴重超期”等。大多數情況下，這些糾紛案件的主要被告方為原告通過土巴兔裝修平臺所找到的裝修公司，而土巴兔作為關聯對象也被列在被告名單之列。
記者注意到，土巴兔在招股書中重點提示了“未決訴訟相關的風險”。招股書稱，截至報告期內，公司共計有64起涉及土巴兔作為當事人的未決訴訟，其案由主要為公司業務經營過程中所涉及的相關合同糾紛。不過，土巴兔認為，公司在上述案件中作為第三方不存在連帶還款義務，即使最終敗訴也不會導致重大風險。業內人士則認為，大大小小的裝修公司水平參差不齊，為土巴兔的運營埋下了不少隱患，土巴兔作為消費者和裝修公司溝通的橋梁應進一步提升自身管理水平。
與此同時，記者還在新浪旗下消費者服務平臺黑貓投訴上看到不少消費者的現身說法，其投訴理由包括“售后服務質量”“產品質量問題”“退款糾紛”“工程爛尾”等，其投訴對象均為土巴兔裝修網客訴中心。截至記者發稿，黑貓投訴上的投訴量高達111條，目前有102條已完成。其中，今年7月8日，黑貓投訴用戶5527897707投訴稱，其愛人于6月20日在土巴兔平臺購買裝修監管服務，用于北京市大興區海悅公館處房屋。土巴兔平臺委派監理未嚴格按照土巴兔承諾提供服務，致使裝修驗收工作停滯造成裝修工作無法順利進行，用戶向平臺銷售、土巴兔平臺相關負責人及投訴熱線反饋，均沒有得到有效回應。7月9日，黑貓投訴將該用戶的問題向土巴兔裝修網客訴中心反映，7月13日，土巴兔裝修網客訴中心表示，平臺與用戶已協調一致，現已在走退款流程。
實控人身負對賭協議
招股書顯示，土巴兔的前身為深圳市彬訊科技有限公司(簡稱“深圳彬訊”)，2020年12月整體變更為股份有限公司，并正式更改為現名。目前土巴兔實控人為王國彬和謝樹英夫婦，二人合計持有公司50.63%的股權。記者注意到，就在土巴兔本次申報前不久，有多家機構涉嫌突擊入股并簽署了對賭協議，倘若本次土巴兔未能成功上市，其實控人王國彬或面臨金額巨大的股權回購壓力。
據披露，2020年9月，深圳彬訊召開股東會并作出決議，同意以增資形式增加Pour La Vie、Sequoia Capital China以及58 Shenqi為深圳彬訊的新股東。根據相關增資協議，Pour La Vie、Sequoia Capital China以及58 Shenqi用于認繳深圳彬訊83.9184萬元、60.7445萬元、40.7649萬元注冊資本的投資款總額分別為659.15萬美元、1365.39萬美元和3175.45萬美元，占總股本的20.59%、14.90%和10%。
與此同時，深圳彬訊及股東王國彬、彬訊咨詢、宅滿意咨詢、土巴兔咨詢和Pour La Vie、Sequoia Capital China、58 Shenqi簽署了《重組框架協議》《關于深圳市彬訊科技有限公司的補充協議》等，其中約定了優先認購權、反攤薄保護權等優先權利。后又隨著深圳彬訊股東集采佳咨詢、圖滿意咨詢的加入，多方共同簽署了《加入函》，同意成為上述有關協議的簽署方并受其約束。相關股東特殊權利條款中特別約定：“若深圳彬訊未在規定時間內上市、創始人嚴重違反協議等情形下，各投資方有權要求深圳彬訊按照協議約定的公式計算股份回購價格，并以此價格購買該投資方所持有的全部或部分深圳彬訊的股權”。
2021年6月3日，也就是招股書披露的前一個月內，土巴兔及全體股東以及境外投資人等相關方共同簽署的相關補充協議約定：如公司上市的申請被撤回、退回、撤銷、終止審查、不予批準或不予注冊或者公司上市未能成功實現，僅優先認購權、優先購買權等7項股東優先權利，對于創始人(王國彬)自動恢復。
按照滬深交易所相關規定，申報前12個月內產生的新股東即認定為突擊入股。業內人士認為，投資機構在投資發行人時約定對賭協議等類似安排的，原則上要求發行人在申報前清理，但同時滿足發行人不作為對賭協議當事人、對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定、對賭協議不與市值掛鉤、對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形要求，可以不清理。前述補充協議的簽署，意味著土巴兔不再是對賭協議的當事人，但根據土巴兔和Pour La Vie等簽署的對賭協議條款，若土巴兔未能成功上市，可能會觸發股東之間的回購義務，其壓力自然落到了創始人王國彬頭上。
