- 實控人失聯背后 愷英網絡并購舊案現蹊蹺
- 2019年04月03日 來源：中國證券報
提要：愷英網絡日前披露，公司從2019年3月28日起通過郵件、電話等各種方式試圖與實控人王悅取得聯系，至今仍無法取得聯系。
愷英網絡日前披露，公司從2019年3月28日起通過郵件、電話等各種方式試圖與實控人王悅取得聯系，至今仍無法取得聯系。截至目前，公司尚未能夠了解到王悅失聯的具體原因。公司4月2日在回復深交所時表示，公司未能獲知王悅是否已與其他方簽署相關股權方面協議、是否存在其他股權方面的利益安排或存在其他權利受限的情形，公司控制權是否發生變更或存在控制權變更的風險。
記者注意到，在王悅失聯前夕，愷英網絡董事會變動頻繁，這也引起深交所的關注。此外，愷英網絡近年來收購了浙江盛和網絡科技有限公司（簡稱“浙江盛和”）及浙江九翎網絡科技有限公司（簡稱“浙江九翎”）兩家游戲公司的控股權，而在收購浙江盛和股權過程中，杭州九翎股東層面出現了一些蹊蹺變動。
失聯原因不詳
公告顯示，截至披露日，王悅共持有公司股份4.62億股，占公司總股本的21.44%。王悅共質押其所持有的公司股份4.62億股，占公司總股本的21.44%。愷英網絡稱，目前，第三屆董事、監事、高級管理人員的相關工作已經交接完畢，第四屆董事、監事、高級管理人員已經按照相關法律法規及《公司章程》等相關規定履行勤勉盡責的義務并正常履職。王悅已不再擔任公司任何職務。公司管理運行情況平穩，其失聯未對公司生產經營和管理穩定性造成影響。
公開資料顯示，1983年出生的王悅大學畢業后加入51.com創業團隊，并先后參與51.com社區產品的建設，負責組建51.com游戲團隊，2008年底離開51.com后創立愷英網絡。
經過幾年創業，王悅帶領下的愷英網絡“麻雀變鳳凰”。公司自主研發了多款涵蓋武俠、三國多個主流題材的網頁游戲。愷英網絡還自主研發了社交網頁游戲《捕魚大亨》、《熱血海盜王》和移動網絡游戲《蜀山傳奇手機版》，并與天馬時空聯合開發了《全民奇跡》等精品游戲。
愷英網絡也在2015年“借殼”泰亞股份。當時業績承諾方承諾，愷英網絡在2015年至2017年預測實現的合并報表范圍歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于4.6億元、5.7億元、7億元。
愷英網絡順利完成三年的承諾業績后，后續業績隨即出現滑坡。公司2月28日發布業績快報，公司2018年實現營業總收入22.85億元,較上年同期降低27.09%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1.65億元，同比下降89.75%。
董事會頻繁變動引關注
記者注意到，在王悅失聯前夕，愷英網絡董事會變動頻繁，深交所對此也下發了關注函。
愷英網絡第三屆董事會任期已于2019年1月屆滿，根據相關規定，公司于2019年2月1日召開第三屆董事會第四十次會議，審議通過了關于公司第四屆董事會候選人的議案，同意提名金鋒、陳永聰、馮顯超、李剛、李思韻、郝爽、黃法、朱亞元、傅蔚岡為本公司第四屆董事會董事候選人。愷英網絡當時公告提及王悅擬不再擔任公司董事。
不過該方案后續出現變化。愷英網絡3月2日披露擬召開2019年第一次臨時股東大會，并披露了候選董事的票選議案。其中，早前擬退出董事會王悅出現在提名董事名單中，其取代了馮顯超。馮顯超是愷英網絡第二大股東，為公司聯合創始人。愷英網絡同時披露，公司召開董事會臨時會議，在時任董事長王悅主持下，與會董事審議了修訂愷英網絡公司章程的議案。其中第八條將公司法定代表人由董事長改為總經理。
愷英網絡3月21日公告稱，公司召開董事會審議通過由金鋒擔任公司董事長，陳永聰為公司總經理。公司在3月27日披露，公司董事王悅因個人原因辭去公司董事，辭職后將不再擔任公司任何職務。時隔三天后，愷英網絡即披露王悅失聯的消息。
對于董事頻繁變動，愷英網絡4月2日在回復深交所問詢函時稱，在2019年2月1日董事會審議完成董事候選人的提名后，公司于2月27日收到董事候選人之一馮顯超發來的函件，因個人原因馮顯超擬不擔任董事候選人。為保證換屆工作的正常進行，公司董事會隨即提名王悅為新的董事候選人。選舉完成后，3月25日王悅因個人原因向公司董事會提出辭職，公司董事會隨即增補沈軍為第四屆董事會董事候選人。公司表示，近期的人事變化未對公司生產經營和管理穩定性造成重大影響。
并購資產股權蹊蹺騰挪
值得注意的是，愷英網絡近兩年加快了并購步伐，先后收購了浙江盛和及浙江九翎兩家游戲公司，而公司目前的董事長金鋒就出自浙江盛和，其曾主導《藍月傳奇》這一爆款網頁游戲。記者梳理工商注冊資料發現，愷英網絡在收購浙江盛和股權過程中，杭州九翎股東層面出現了一些蹊蹺變動，背后浮出了幾位金姓人士。
2016年6月，愷英網絡全資子公司上海愷英網絡科技有限公司以2億元的價格受讓浙江盛和原股東金丹良、陳忠良共計20%的股權，受讓后上海愷英持有浙江盛和20%的股權。截至2016年5月，浙江盛和凈資產為4094.17萬元，收購后估值升至10億元。2017年2月，愷英網絡以16.07億元受讓浙江盛和股東金丹良51%的股權，受讓后公司直接持有51%的股權。
值得注意的是，2017年4月，一家名為浙江九翎的公司注冊，公司初始股東為李思韻（出資50萬元）、金賽（出資150萬元）、金周英（出資140萬元）、趙祥（出資150萬元）及杭州九玩網絡科技有限公司（簡稱“杭州九玩”）（出資510萬元）。但在兩個月后，金周英、趙祥退出，2017年9月，杭州九玩也宣告退出。
一家剛剛注冊不久的游戲公司為何短期內股權發生變動？愷英網絡后續的并購或能提供一些線索。愷英網絡2018年5月底公告稱，公司全資子公司上海愷英以10.64億元收購浙江九翎股東周瑜、黃燕、李思韻及張敬合計持有的70%股權。公司稱，本次交易的交易對手方與公司不存在關聯關系，與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面也不存在可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。
但記者發現，浙江盛和股東金丹良借由并購在2017年成為愷英網絡前十大股東，持股2.07%。而浙江九翎的早期股東杭州九玩早前系由金丹良控制，天眼查顯示，杭州九玩2015年股東名冊中，金丹良控制的浙江盛和和浙江盛焰分別認繳99萬元、180萬元，另外兩位自然人股東認繳合計為21萬元。在2016年股東名冊中，金丹良認繳270萬元，朱勇認繳30萬元。在2017年1月，金丹良從杭州九玩退出。次月，愷英網絡收購金丹良的浙江盛和部分股權。而在2017年6月，金周英進入杭州九玩，持股為45%。
巧合的是，浙江盛和與浙江九翎的注冊地在同一棟樓，浙江盛和為浙江省嵊州市經濟開發區謝慕村雙塔路55號一號樓301，浙江九翎則為浙江省紹興市嵊州市經濟開發區雙塔路55號一號樓519。
