- 黑牡丹10億現金買來8億商譽 公司邊回購股東邊減持
- 2019年11月07日 來源：新浪財經
提要：黑牡丹日前發布公告，將原計劃以支付現金、發行股份及可轉換公司債券的方式購買深圳市艾特網能技術有限公司100%股權并募集配套資金，修改為支付現金10.5億購買艾特網能75%股權。
黑牡丹日前發布公告，將原計劃以支付現金、發行股份及可轉換公司債券的方式購買深圳市艾特網能技術有限公司100%股權并募集配套資金，修改為支付現金10.5億購買艾特網能75%股權。
公司稱收購艾特網能股權是重要的戰略布局，有利于進一步夯實公司的產業布局和戰略轉型。而變更收購方案主要出于提升交易效率、降低交易成本，維護全體股東利益、盡可能降低商譽減值風險等考慮。
對比前后兩套方案可以看到，標的艾特網能整體交易估值從15億下降至14億，現金收購相比原來多種支付形式結合的方案在交易效率和成本方面也更為便利。不過，由此帶來的資金壓力和風險值得關注。
有息負債超70億 10.5億現金買來8.5億商譽
根據此前方案，黑牡丹擬以15億元的對價收購艾特網能全部股權，其中擬支付現金購買標的52.88%股權，發行股份及可轉換公司債券購買47.12%股權，同時募集配套資金不超過3.5億元。
變更方案使用現金收購，從上市公司50億的賬面資金來看似乎綽綽有余，但實際上并非如此。
黑牡丹目前以城市資源綜合功能開發為主業，業務涵蓋城鎮化建設、紡織服裝和產業投資三大板塊，其中代建、BT、PPP、EPC等模式的基礎設施建設，房地產開發以及產業投資等業務的開展均需要占用巨大資金。
從財務數據來看，截至今年三季度末，黑牡丹短期借款14.08億，相比年初4.60億大增超200%，一年內到期的非流動負債15.74億，此外長期借款和應付債券40多億，其中包括今年9月剛發行的一筆10億公司債，有息負債合計超過70億元。動用10.5億現金收購艾特網能將加劇資金緊張局面。
值得注意的是，根據公告披露，標的公司艾特網能截至今年5月31日的凈資產僅2.59億元，75%股權對應凈資產為1.94億元，10.5億現金收購將形成約8.6億元的商譽。新浪財經還注意到，標的公司2008年成立，經過10多年的經營，目前累計利潤仍為虧損。
曾1.3億現金溢價166%收購連續虧損公司
此前，公司已完成了一次規模較小的現金收購。
2018年4月，公司公告以自有資金13383萬元投資江蘇八達路橋有限公司，獲得八達路橋90%的股權，其中5383萬元用于受讓賀信芳、蔡樹興、蔣息華所持78.36%股權，剩余8000萬元用于對八達路橋增資。
公告顯示，八達路橋100%股權的賬面價值為人民幣2581.57萬元，評估價值為人民幣7200萬元，最終標的78.36%股權的交易對價為5383萬元，收購溢價率166.12%。
根據披露的數據，八達路橋2017年營業收入2661萬元，凈利潤-463萬元，扣非凈利-426萬元。收購完成后，八達路橋2018年凈利潤為-86萬元，仍處于虧損狀態。1.1億元的期末凈資產扣除8000萬增資款后，相比收購時也幾無增加。
值得一提的是，黑牡丹在2018年5月時還曾籌劃以13億元現金收購南通路橋股權。后因交易對方上海大生將相關公告提交香港聯交所事前審核，長時間未獲得通過，公司不得不在2019年2月公告終止該巨資收購事項。
公司邊回購 股東邊減持
黑牡丹自去年至今陸續使用自有和自籌資金在二級市場回購自家股票。
2018年8月，公司公告《以集中競價交易方式回購股份的預案》，擬以不超過人民幣8.67元/股，回購公司不低于人民幣1億元、不超過人民幣3億元股份。
2018年11月，公司披露了《關于以集中競價交易方式回購股份的回購報告書》，并于當日首次實施了股份回購。
截至2019年6月底，公司通過集中競價交易方式累計回購約2257萬股，已支付總金額約1.4億元。
除使用自有資金回購股票外，在這次收購艾特網能的交易中，雙方在股權轉讓協議中還約定，所有業績承諾方在業績承諾期內應以不低于2.18億元的合計金額購買黑牡丹股票。
就在上述各類回購和增持公司股票推進之時，黑牡丹主要股東上海綜藝控股有限公司及其一致行動人昝圣達公告，計劃自2019年11月14日起6個月內減持公司股份數量不超過2094萬股，按目前股價估算超過1.3億元。這與公司通過自有資金回購股票的市值十分接近。
需要指出的是，此次收購方案交易標的2019年-2021年的業績承諾分別為7100萬元、10600萬元和15300萬元，相比此前方案的承諾額也出現了下調。
