- 海洋王收購明之輝1.58倍溢價率突擊剝離7000萬資產(chǎn)負債引發(fā)質(zhì)疑
- 2019年09月27日 來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)
提要：上一次并購失敗僅過兩個月，海洋王再次急切選擇并購來提振業(yè)績，但此次并購明之輝51%股權(quán)的交易中，高溢價率、業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性、并購一個月前轉(zhuǎn)移剝離部分資產(chǎn)和負債等諸多情形引發(fā)問詢。
上一次并購失敗僅過兩個月，海洋王再次急切選擇并購來提振業(yè)績，但此次并購明之輝51%股權(quán)的交易中，高溢價率、業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性、并購一個月前轉(zhuǎn)移剝離部分資產(chǎn)和負債等諸多情形引發(fā)問詢。
離終止上一起收購案只有兩個月，海洋王照明科技股份有限公司(下稱海洋王)又再啟新的并購計劃。
一直在尋求并購獲得外延式發(fā)展機會的海洋王，早在2016年12月，就擬收購浙江滬樂電氣設(shè)備制造有限公司(下稱浙江滬樂)，不過，經(jīng)過兩年半的籌劃，最終于今年7月宣告失敗。
但僅僅兩個月后，海洋王9月10日再發(fā)重組公告，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買深圳市明之輝建設(shè)工程有限公司(下稱明之輝)51%的股權(quán)，交易金額為2.71億元。
公告中，海洋王十分看好并購標的，稱其具有豐富的照明工程管理經(jīng)驗，可以與公司形成較好的戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)，借助明之輝在照明工程行業(yè)的資質(zhì)、經(jīng)驗和工程管理優(yōu)勢，為客戶提供更為全面的服務(wù)。
不過，此次交易因股權(quán)評估增值率較高、業(yè)績承諾條款設(shè)置以及并購前轉(zhuǎn)移剝離部分資產(chǎn)和負債等問題，引起了監(jiān)管部門的高度關(guān)注。9月20日，深交所下發(fā)重組問詢函，要求海洋王就多達14個問題做進一步說明。
值得留意的一個最新信息是，9月20日，海洋王公告稱，股東江蘇華西集團有限公司計劃減持數(shù)量不超過2160萬股的公司股份，占公司總股本的3%。目前，華西集團持有海洋王股份3189.37萬股，占公司總股本的4.43%，股份來源為發(fā)行人IPO前已發(fā)行的股份。
1.58倍高溢價率受質(zhì)疑
9月10日，海洋王披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書(草案)》(下稱《報告書》)。此次交易方案為海洋王擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買朱愷、童莉和深圳市萊盟建設(shè)合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱萊盟建設(shè))等3名交易對方持有的明之輝51%股權(quán)。
作為此次交易計劃的配套措施，海洋王擬以詢價方式，向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過1.36億元，用于支付此次收購的現(xiàn)金對價以及中介費用，并用于向明之輝補充流動資金。
資料顯示，海洋王主營業(yè)務(wù)為從事特殊環(huán)境照明設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，明之輝主要從事照明工程施工、設(shè)計和維保業(yè)務(wù)等。
此次海洋王并購明之輝的目的是什么？是否有協(xié)同效應(yīng)？
記者注意到，之所以對交易目的和協(xié)同效應(yīng)產(chǎn)生疑問，一個背景是此次交易溢價率較高。
根據(jù)《報告書》，此次交易中，以收益法對明之輝全部股權(quán)評估值為5.32億元，較凈資產(chǎn)賬面值增值157.66%。由此，此次交易確定的價格為2.71億元，其中交易對價的75%以發(fā)行股份的方式支付，交易對價的25%(6783萬元)以現(xiàn)金方式支付。
明之輝成立于2003年，現(xiàn)有注冊資本5118 萬元。在海洋王交易之前有兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
第一次是在2018年12月25日，童莉和深圳市明之輝照明燈飾有限公司分別將其持有的明之輝9.14%和5.56%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萊盟建設(shè)，支付的價格分別為467.70 萬元、300.00 萬元，對應(yīng)的明之輝全部股權(quán)估值分別為5118.02萬元、5394.03萬元；第二次是在2019年6月24日，朱愷將明之輝5%的股權(quán)以255.90萬元的價格轉(zhuǎn)讓給萊盟建設(shè)，對應(yīng)的明之輝全部股權(quán)估值為5118.00萬元。
對比這三次交易價格明顯可以看出，海洋王收購的溢價率遠高于9個月前和3個月前的兩次交易。
過去3個月，明之輝經(jīng)營狀況發(fā)生了什么變化以至于其股權(quán)估值出現(xiàn)如此大幅增長？如此短時間里，明之輝股權(quán)估值如此變化是否具有合理性？海洋王并購的評估增值率為什么較高？有什么合理性？
一連串的疑問撲面而來。
中報顯示，截至2019年6月30日，海洋王貨幣資金余額2.96億元，結(jié)構(gòu)性存款余額5.68億元，資產(chǎn)負債率僅為8.04%。當(dāng)下海洋王資金狀況較為寬松，僅貨幣資金余額就足夠支付此次2.71億元的交易對價。
但對照資金現(xiàn)狀與交易方案，又有兩個新的疑問浮出：一是為什么此次交易只收購明之輝51%股權(quán)？為什么沒有購買明之輝剩余股權(quán)？交易雙方是否有收購剩余股權(quán)的后續(xù)安排？二是為什么要采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方式完成此次交易？有什么必要性和合理性？
股份鎖定能否保證承諾實現(xiàn)？
根據(jù)《報告書》，業(yè)績承諾方承諾明之輝在2019年至2021年期間各年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于5600萬元、6100萬元、6400萬元，三年累計不低于1.81億元。
明之輝的歷史盈利數(shù)據(jù)顯示，2017年、2018年、2019年1—4月，明之輝實現(xiàn)營收分別為2.91億元、3.98億元、1.18億元，凈利潤3548.97萬元、4900.70萬元、1961.09萬元。
《報告書》約定，若實際盈利情況未能達到承諾凈利潤，業(yè)績承諾方首先以股份方式補償，其次以現(xiàn)金方式補償。為此，對業(yè)績承諾方在此次交易所取得的海洋王股票，安排了分期解鎖條款，具體為：2019 年度、2020年度、2021年度，如果達到業(yè)績承諾標準，則可轉(zhuǎn)讓或交易不超過其持有的全部股份的30%、60%、100%。
兩個質(zhì)疑接踵而來：這些條款設(shè)置能否覆蓋或保證業(yè)績承諾的實現(xiàn)？交易對手方為保證實現(xiàn)業(yè)績承諾擬采取的具體措施有哪些？
記者注意到，在《報告書》對明之輝情況介紹中，有一個情形備受關(guān)注，今年8月，也就是在《報告書》披露的一個月前，明之輝存在資產(chǎn)剝離及轉(zhuǎn)移債務(wù)情形。具體為，將呼和浩特市回民區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)工程的街景整治亮化工程項目剝離給內(nèi)蒙古新能源，后者同時受讓人深圳市超頻三科技股份有限公司等7名債權(quán)人持有公司7474.08萬元債務(wù)。
《報告書》顯示，明之輝于2017 年10 月對呼和浩特市回民區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)工程的街景整治亮化工程進行施工建設(shè)，項目于2017 年12 月基本完工。但部分分項工程未簽署協(xié)議，無法進行工程進度款結(jié)算，存在相關(guān)經(jīng)濟利益流入企業(yè)不確定的風(fēng)險。為優(yōu)化明之輝的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，避免對明之輝未來持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，因此，對于該項目未簽署協(xié)議的分項工程所涉及的資產(chǎn)和債務(wù)進行整體剝離和轉(zhuǎn)移。
上述操作完成后，對明之輝的資產(chǎn)和負債影響的金額均為7474.08萬元，分別占資產(chǎn)和負債的17.59%、34.26%，明之輝資產(chǎn)負債率下降至51.35%。
完工時間早在2017年12月，剝離卻在此次交易的前一個月，在一些券商分析人士看來，此番處理應(yīng)該是為了此次交易。從《報告書》披露的進行剝離交易的主要原因來看，明之輝在未簽署協(xié)議即開始施工，為什么？是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定？明之輝內(nèi)控制度是否存在缺陷？
除了這些對明之輝內(nèi)控方面提出的質(zhì)疑，深交所還擔(dān)憂明之輝除了該項剝離項目外，其他工程項目是否也存在無法結(jié)算或違反法律法規(guī)的情形。
銷售費用維持在四成高位
作為特殊照明行業(yè)的民營企業(yè)，海洋王在行業(yè)競爭日趨激烈的大環(huán)境下也算起起伏伏，一直能維持盈利狀態(tài)，但由于并不具備足夠的核心競爭力，經(jīng)營業(yè)績難言靚麗。
數(shù)據(jù)顯示，2018年，海洋王實現(xiàn)營收12.53億元，凈利潤1.90億元，非常巧合，凈利潤的數(shù)據(jù)與2011年的數(shù)據(jù)一樣，而營收數(shù)據(jù)2018年還低于2011年13.23億元的體量。
記者在梳理過往的業(yè)績歷史數(shù)據(jù)后發(fā)現(xiàn)，2011年—2018年的業(yè)績數(shù)據(jù)就如一個下半圓圖形：凈利潤從2011年開始下滑，2015年跌入低谷，之后恢復(fù)增長，2018年重回2011年水平。
較為明顯的一個趨勢是，自2016年以來的恢復(fù)速度在不斷減緩。2016年、2017年、2018年的凈利潤增長率分別為65.47%、36.61%、25.00%，上半年進一步下降為18.31%。此外，值得一提的是，上半年海洋王的經(jīng)營現(xiàn)金凈流量首次為負數(shù)。
在海洋王的歷史數(shù)據(jù)中，銷售費用一直高企，侵蝕了不少利潤。數(shù)據(jù)顯示，2016年、2017年、2018年、2019年中期，海洋王銷售費用分別為3.85億元、4.27億元、4.98億元、2.39億元，分別占營業(yè)收入的41.61%、38.92%、39.75%、43.46%，一直維持在超過或接近四成的高位。
令投資者與業(yè)界都非常關(guān)注的是，海洋王維系企業(yè)和遍布全國的銷售人員，之間是一個被稱為有些“畸形”的銷售模式。2018年財報顯示，海洋王有10個行業(yè)事業(yè)部，事業(yè)部下設(shè)有133個服務(wù)中心，服務(wù)中心下屬有800余個服務(wù)部，銷售人員達1819人。
為了扭轉(zhuǎn)經(jīng)營的糾結(jié)態(tài)勢，早在2016年底，海洋王就籌劃并購擴張以提升競爭力。彼時，海洋王擬以1.17億元的價格收購浙江滬樂51%的股權(quán)。
對于收購浙江滬樂，海洋王表示不僅有利于公司開拓艦船用照明燈具，進一步完善業(yè)務(wù)布局，還有望借助浙江滬樂具備軍工背景，分享軍工市場的發(fā)展機遇及紅利。
然而，籌劃兩年半，期間數(shù)次停牌，還專門獲取了國防科工局的審查通過，最終受股價大幅下跌、凈現(xiàn)金流出現(xiàn)負值、市場環(huán)境發(fā)生較大變化等多方面因素影響，今年7月10日海洋王 “無奈”放棄了這一筆收購。
