眾應互聯科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)近期披露擬計提商譽減值約10-13億元，其中對2015年收購的MMOGA(以下簡稱“標的公司”)所形成的商譽計提商譽減值約8-10億元。公司解釋，主要系2019年上半年以來，標的公司所處游戲虛擬物品電商行業格局變化、歐盟對互聯網游戲行業增加稅費成本等原因導致標的公司盈利下行。

中證中小投資者服務中心(以下簡稱“投服中心”)研究標的公司所處相關行業發展狀況以及資產收購時披露的評估報告，梳理公司對標的公司歷年的商譽減值情況后認為，公司披露的本次計提商譽減值的原因與實際情況不符，對評估機構是否就盈利預測數據進行了審慎分析及判斷、公司對標的公司歷年計提商譽減值是否充足等方面存疑，希望公司向投資者充分說明，幫助投資者理清事件背后的邏輯，切實維護投資者合法權益。

《關于眾應互聯業務經營行業環境趨勢影響相關的提示性公告》披露，該公司擬對標的公司計提商譽減值的原因之一是2019年上半年以來受標的公司所處游戲虛擬物品電商行業格局變化加劇影響，標的公司盈利情況明顯下降。標的公司注冊地為中國香港，主要從事正版授權/注冊碼及游戲虛擬物品電子商務中介平臺業務，主要業務市場在德國，主要游戲玩家來自以德國為主的歐洲地區，德國游戲行業發展情況對標的公司業務有直接影響。

投服中心查詢有關權威數據，顯示2019年上半年德國游戲行業仍保持穩定增長，整體游戲行業并未出現大幅下滑跡象；德國游戲行業的相關政策仍鼓勵該國游戲產業的大力發展，尚未征收或實施的數字稅、電子商務增值稅無法對2019年標的公司所處行業產生重大不利影響，這些情況都與公司的解釋不符。

2019年10月25日，公司在對深交所2019年半年報問詢函的回復公告中提及，標的公司仍處于歐洲地區的行業領先地位，基于標的公司業務資產所處游戲虛擬物品電商行業大趨勢以及業務模式不發生異常變動的前提，不存在大額商譽減值計提的情形。但短短2個月后，公司即擬對標的公司大額計提商譽減值，前后兩次披露內容存在矛盾。

依據《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，當相關資產現金流或經營利潤持續惡化或明顯低于形成商譽時的預期，特別是被收購方未實現承諾業績的，應認定出現特定減值跡象，而標的公司2015至2017年連續三年未實現業績承諾期間，公司對標的公司未實現業績承諾沖減商譽及計提商譽減值合計僅約4.054億元，直至2019年擬計提8-10億元。

投服中心表示，公司需說明歷年對標的公司計提減值是否充分、準確；建議公司補充披露2015至2018年對標的公司出具的減值測試報告，并說明連續三年未完成業績承諾但未大額計提減值準備的理由。

同時，投服中心認為，2015年眾應互聯收購標的公司的交易屬于典型的輕資產收購項目，“三高”現象突出。依據重組報告書，標的公司估值增值率為3463.02%，業績承諾人對標的公司2015年至2017年做出的業績承諾復合增長率高達43%。而標的公司連續三年均未實現業績承諾，由此可見本次計提大額商譽減值的根源仍在于“三高”收購。

投服中心要求評估機構說明在對標的公司提供的盈利預測數據進行分析、判斷時，是否將預測數據與行業整體發展水平進行了客觀比對；評估機構是否結合了標的公司所在行業發展狀況、標的公司所屬游戲產業鏈的生命周期、未來業績增長的可持續性、可能面臨的行業風險等內容進行了審慎評估。