- 眾應互聯35倍溢價收購爆雷 新時代證券項目"坑多多"
- 2019年12月26日 來源：中國經濟網
提要：12月22日晚間，眾應互聯發布公告，受行業環境等市場化因素影響，公司預計子公司香港摩伽科技有限公司(簡稱“MMOGA”)產生商譽減值計提金額約在8億元至10億元，北京新彩量科技有限公司(簡稱“彩量科技”)產生商譽減值計提金額約在2億元至3億元，無形資產減值計提金額約在2000萬-4000萬元。
12月22日晚間，眾應互聯發布公告，受行業環境等市場化因素影響，公司預計子公司香港摩伽科技有限公司(簡稱“MMOGA”)產生商譽減值計提金額約在8億元至10億元，北京新彩量科技有限公司(簡稱“彩量科技”)產生商譽減值計提金額約在2億元至3億元，無形資產減值計提金額約在2000萬-4000萬元。
12月24日，深交所對眾應互聯下發關注函，要求公司補充披露在以前年度未大額計提商譽減值，而在2019年年末集中計提大額商譽減值的情況及原因，是否存在因規避凈資產為負被實施退市風險警示而未足額計提商譽減值準備的情形。
2015年6月，眾應互聯收購MMOGA 100%股權，獨立財務顧問為新時代證券，主辦人為徐鵬、肖濤。收購公告顯示，眾應互聯支付交易對價3.06億歐元，按公告披露匯率計算，交易金額約為21.84 億元人民幣，標的評估增值率高達3463.02%。而MMOGA自收購后，連續三年都未完成業績承諾。
另一家商譽爆雷的子公司彩量科技，是2017年眾應互聯以4.75億元的自籌資金收購而來，彩量科技的評估增值率為1264.78%。彩量科技2017年、2018年完成了5000萬元和6000萬元的扣非凈利潤承諾。
今年上半年，MMOGA和彩量科技分別實現凈利潤1.39億元、2508.56萬元，分別下降49.45%、56.94%。同時彩量科技與浙江億邦通信科技有限公司(簡稱“浙江億邦”)、云南億邦信息技術有限公司(簡稱“云南億邦”)存在買賣合同糾紛事項，公司發現浙江億邦、云南億邦與彩量科技的買賣合同糾紛涉嫌合同詐騙。12月17日，北京市公安局朝陽分局作出《立案告知書》。
眾應互聯三季報顯示，截至9月30日，眾應互聯的商譽賬面價值為21.30億元，其中收購 MMOGA、彩量科技、上海能觀形成的商譽余額分別為17.08億元、3.95億元、2.27億元。同期公司凈資產為 15.45 億元，此次計提減值合計10億元-13億元后，公司賬面凈資產只有2億元，將對公司2019年業績產生重大影響。
作為眾應互聯收購MMOGA的獨立財務顧問，新時代證券的投行業務可謂是“坑多多”，先后因登云股份IPO、美麗生態收購八達園林、黃河旋風資產重組中存在違規行為，被證監會、上交所處罰。
眾應互聯溢價3463%收購資產 近20億商譽埋雷
眾應互聯原為昆山金利表面材料應用科技股份有限公司(原股票簡稱“金利科技”)，因收購MMOGA100%股權，公司由原來的傳統制造業轉型為游戲電子商務平臺企業，2017年股票更名為“眾應互聯”。
2015年6月23日，金利科技召開了第四屆董事會第一次會議，審議通過了重大資產重組的相關議案，上市公司通過設立的SPC以現金方式購買 Mikel Alig 持有的MMOGA 100%的股權。此次資產購買的交易金額為3.06億歐元，按照當時公告披露匯率計算，交易金額約為 21.84 億元(人民幣，下同)。
金利科技通過向方幼玲及峰實公司出售資產收回貨幣資金5億元、出售后上市公司保留的1億元貨幣資金、子公司上海康銓和康銓投資因業績承諾未實現的現金補償款3.11億元，上述三部分合計9.1 億元，加上公司采用債務性融資籌集2.26億元，用來支付收購首付款項11.36億元。剩余款項上市公司在2016年、2017年年報披露后以經營產生的現金和債務融資的方式支付。
公告披露，MMOGA 100%股權評估值為23.29億元，較母公司報表所有者權益賬面金額6536.45萬元，評估增值3463.02%。根據《備考財務報表審計報告》，本次交易完成后，上市公司合并財務報表商譽金額為19.36億元。
MMOGA承諾2015年度、2016年度和2017年度的凈利潤分別不少于 2759.90萬歐元、3946.66萬歐元和 5643.72萬歐元，實現連續三年每年同比不低于43%的增長。
但根據公告，MMOGA三年均未完成業績承諾。2015 年度，MMOGA 經審計的合并財務報表歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤為 2753.85萬歐元，低于業績承諾金額，差額為6.05萬歐元。2016年度，MMOGA歸母扣非凈利潤為 3443.56萬歐元，低于業績承諾金額，差額為503.10萬歐元。2017年度，MMOGA歸母扣非凈利潤為 3312.38萬歐元，低于業績承諾金額，差額為2331.34萬歐元。
根據協定，上述業績差額用于抵銷該年度上市公司應支付的購買價款，眾應互聯最終結算收購價款為2.50億歐元。
由于MMOGA業績不及預期，眾應互聯同樣表現不佳。2016年、2017年、2018年和2019年前三季度，眾應互聯分別實現營業收入3.71億元、5.05億元、7.92億元和4.6億元，凈利潤分別為1.85億元、1.92億元、1.00億元和0.78億元，呈現逐年下降態勢。
新時代證券作為眾應互聯收購MMOGA的獨立財務顧問，曾在公告中稱本次交易購買資產采用收益法進行評估，全面、合理的反映了企業的整體價值，評估方法選用適當，結論公允；交易完成后有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力，本次交易有利于上市公司的持續發展、不存在損害股東合法權益的問題。
新時代證券投行“坑多多” 頻遭監管處罰
近兩年來，新時代證券在IPO保薦和獨立財務顧問業務方面頻遭處罰。
2017年5月，新時代證券作為登云股份首次公開發行股票并在中小板上市的保薦機構，在執業過程中未勤勉盡責，未發現登云股份申請文件存在虛假記載、重大遺漏；未發現相關公司與登云股份的關聯關系及關聯交易；未發現登云股份存在未有效執行資金內控制度、對外違規借款等不規范運行情形；出具的《發行保薦書》等文件存在虛假記載。被證監會責令改正，給予警告，沒收業務收入1676.96萬元，并處1676.96萬元罰款。
2019年6月，新時代證券作為美麗生態收購八達園林100%股權的獨立財務顧問及美麗生態發行股份購買資產并募集配套資金非公開發行的主承銷商，在提供財務顧問服務中未勤勉盡責，出具的相關文件描述與事實不符，為誤導性陳述。主要有兩方面的陳述錯誤，一是未施工描述為施工，二是財務數據與預測數存在重大差異。
新時代證券被證監會沒收獨立財務顧問業務收入800萬元，并處以2400萬元罰款，另外沒收新時代證券承銷股票違法所得1220.1萬元，并處以50萬元罰款。
2019年9月，擔任黃河旋風重大資產重組財務顧問新時代證券項目主辦人過震、董文婕、陳大偉和徐永軍在履行勤勉盡責、持續督導義務等方面存在違規行為：未能對標的資產的業績預測和承諾審慎出具專業意見，未能督導重組標的準確披露承諾期業績，未能及時發現并提醒公司作出會計差錯更正，未能協助公司對收購標的實施有效整合，未能有效督促交易對方履行業績補償及回購義務。上交所決定對過震、董文婕、陳大偉、徐永軍予以通報批評。
