- 蘇寧易購混改方案落地，深圳國資棄權！
- 2021年07月06日 來源：e公司
提要：蘇寧易購7月5日晚間公告，公司控股股東、實控人張近東及其一致行動人蘇寧控股集團，公司持股5%以上股東蘇寧電器集團，西藏信托(以下合稱“轉讓方”)擬將所持公司合計數量占公司總股本16.96%的股份轉讓給新新零售基金二期。
蘇寧易購7月5日晚間公告，公司控股股東、實控人張近東及其一致行動人蘇寧控股集團，公司持股5%以上股東蘇寧電器集團，西藏信托(以下合稱“轉讓方”)擬將所持公司合計數量占公司總股本16.96%的股份轉讓給新新零售基金二期。轉讓完成后，公司將處于無控股股東、無實控人狀態。新新零售基金二期系由南京新興零售發展基金、華泰資管、阿里巴巴以及海爾、美的、TCL、小米等產業投資人作為有限合伙人出資組建的聯合體。
稍早之前，深圳國際也在晚間發布公告，宣布因與蘇寧易購股東方未能就商務合作條件達成最終協議，最終決定終止潛在收購事項。
與此同時，公司宣布終止此前籌劃的發行股份購買資產事宜，公司股票將于7月6日開市起復牌。
接盤方背后都是“行業龍頭”
蘇寧易購披露的公告顯示，張近東、蘇寧控股集團、蘇寧電器集團、西藏信托分別將所持公司3.12億股（占上市公司總股本的3.35%）、1.16億股（占上市公司總股本的1.25%）、8.64億股（占上市公司總股本的9.29%）、2.86億股股份（占上市公司總股本的3.07%）轉讓給新新零售基金二期。股份轉讓價格均為人民幣5.59元/股。
值得關注的是，新新零售基金二期系由南京新興零售發展基金（有限合伙）（以下簡稱“南京新興零售發展基金”），華泰證券（上海）資產管理有限公司（以下簡稱“華泰資管”），杭州阿里媽媽軟件服務有限公司（以下簡稱“阿里巴巴”），以及重慶海爾家電銷售有限公司（以下簡稱“海爾”）、美的集團股份有限公司（以下簡稱“美的”）、TCL實業控股股份有限公司（以下簡稱“TCL”）、小米科技（武漢）有限公司（以下簡稱“小米”）等產業投資人作為有限合伙人出資組建的聯合體，普通合伙人暨執行事務合伙人為海南吉力達投資有限責任公司（以下簡稱“吉力達投資”）。
新新零售基金二期和淘寶中國啥關系？
蘇寧易購方面強調稱，本次股份轉讓完成后，上市公司將處于無控股股東、無實際控制人狀態。具體來看，本次股份轉讓后，公司5%以上股東中，張近東先生及其一致行動人蘇寧控股集團合計持股20.35%；淘寶中國持股19.99%，新新零售基金二期持股16.96%，江蘇新新零售創新基金持股5.59%。
蘇寧易購強調稱，結合本次股份轉讓后公司的股權結構、各持股5%以上股東的持股比例及受讓方新新零售基金二期合伙協議約定的重大事項決策機制，公司前三大股東張近東先生及其一致行動人蘇寧控股集團、淘寶中國、新新零售基金二期股東的持股比例均衡，不存在單一股東實際支配公司股份表決權足以對公司股東大會決議產生重大影響的情形。
在這其中，新新零售基金二期與江蘇新新零售創新基金是怎樣的關系？
蘇寧易購在公告中解釋稱，新新零售基金二期與江蘇新新零售創新基金各自依照其合伙協議獨立經營決策，雙方執行事務合伙人不同，不存在股權控制關系、同受同一主體控制的情形或一方通過其控制的企業能夠對另一方的經營決策產生重大影響的情形，主要負責人亦不存在交叉任職，因而不存在構成一致行動的情形。擁有的節日。
新新零售基金二期與淘寶中國的關系同樣引人關注。
蘇寧易購公告稱，新新零售基金二期和淘寶中國不存在一致行動關系。截至公告披露日，淘寶中國未與新新零售基金二期簽署任何協議或作出任何安排，以共同擴大淘寶中國或新新零售基金二期所能夠支配的上市公司的股份表決權數量。
蘇寧易購同時表示，新新零售基金二期與淘寶中國投資上市公司的目的、形式不同，未來投資決策也可能不同，雙方不存在一致行動的意圖。其中，淘寶中國于2016年通過認購上市公司非公開發行的股票對上市公司進行投資，自2016年至今長期持有上市公司的股票，為上市公司的戰略投資者。而新新零售基金二期系由南京新興零售發展基金（有限合伙），華泰資管，阿里巴巴，以及海爾、美的、TCL、小米等產業投資人作為有限合伙人出資組建的聯合體。新新零售基金二期的成立及本次交易，短期目的在于促進蘇寧易購穩定經營，穩定企業融資環境，長期著力于加強產業協同和資源賦能，促進公司平穩健康發展。
公告顯示，淘寶中國與新新零售基金二期將基于各自的投資目的獨立行使表決權，不構成一致行動的情形。
這次股權轉讓對蘇寧有怎樣的影響？
談及本次股權轉讓對公司業務發展的影響，蘇寧易購方面表示，此次股份轉讓將助力蘇寧易購穩定經營，并營造良好有序的外部環境，實現持續健康發展。
1. 新新零售基金二期由江蘇省、南京市國資聯合各方參與，遵循市場化、法制化原則，履行屬地責任，積極支持蘇寧易購平穩健康發展。
2.本次股份轉讓新引入的股東新新零售基金二期，出資人結構多元、優勢互補，各方將積極推動蘇寧易購進一步完善治理結構，提升上市公司科學決策能力，全面提升經營管理水平，建立更為科學的激勵體系，助推向“零售服務商”轉型的落地，提高上市公司資產和業務運營效率，推動公司長期戰略的實施。本次股份轉讓有利于上市公司進一步整合優質資產和優質業務，與國有資本、產業資本實現資源互補、合作共贏。其中，國資的參與將為蘇寧易購平穩健康發展奠定堅實基礎，阿里巴巴及海爾、美的、TCL、小米等產業投資人與蘇寧易購將發揮緊密的協同效應，在用戶、技術、服務、供應鏈、倉儲物流等領域持續深化合作。
3. 進一步增強蘇寧易購的流動性對更好落實上述業務發展規劃至關重要。江蘇省、南京市人民政府將充分發揮聯合授信機制的積極效應，為蘇寧易購提供緊急授信，并根據業務發展需要及時、足額恢復授信至正常經營時的合理水平，促進企業經營活動恢復良性循環。
深圳國際終止入股蘇寧易購
就在7月5日晚間，深圳國際也發布公告稱，與蘇寧易購股東方未能就商務合作條件達成最終協議，經綜合考慮各方面因素并通過審慎分析論證后決定終止進行潛在收購事項，但雙方將繼續探索物流業務領域合作的機會。深圳國際表示，終止進行潛在收購將不會對其現有的業務或財務狀況等構成任何重大影響。
這筆曾經高度牽動市場神經的潛在收購交易事項，終于以深圳國資主動棄權的結果落下大幕。
對此，槃生資本CEO、中大咨詢高級合伙人唐夢接受記者采訪時表示，在2月28日的公告中，雙方對業務協同前景有相對樂觀的描述，但眾所周知，一般涉及業務形態相對比較復雜企業的股權收購流程也會比較復雜，并不會因為愿望、初心很美好，就忽視其中對投資落地的嚴謹性和可行性判斷。
就其所了解的情況來看，雙方簽署框架協議之后，深圳國際與鯤鵬資本就組織了匯集行業、財務、稅務、法律、人力資源、法人治理等各類專業人士的龐大盡調隊伍進駐蘇寧開展全面盡調，各方也曾就后續合作進行積極的溝通，但隨著情況的演變，簽訂框架協議時的市場先決條件也發生了有目共睹的變化。最終未能達成交易，是綜合考量了盡調結果、市場實際情況和股東、投資人利益等多方面因素而作出的合理決定，與深圳國際一貫以來重視股東利益的承諾和實際表現都是一致的，也與其一貫的穩健經營風格相符。
高和資本董事長蘇鑫認為，深圳國際終止入股蘇寧易購是一個“可理解的市場化決策”。他表示，深圳國際作為一家在境外注冊、在香港整體上市的紅籌公司，一直以來具有較為完善的法人治理體系和高度的市場化基因，公告所提及“未能就商務合作條件達成最終協議”的結果并不令人感到意外，蘇寧易購近期股權重大變動事項頻現和資本市場的實際情況一定程度上已為市場打了“預防針”。但這不代表雙方合作的初衷是不合理的。深圳國際作為一家以物流基礎設施投資運營為主業的上市公司，尋求與蘇寧易購合作的最大訴求是探索通過資本工具引入商流和信息流，為其物流基礎設施業務和綜合物流服務業務賦能，這個業務探索方向是值得肯定的，相信不會因為此次合作的終止而停止往這個方向繼續探索。這一點在雙方的公告里也都有體現。
蘇寧易購上半年預虧25億元至32億元
蘇寧易購7月5日晚間披露業績預告，上半年預計虧損25億元至32億元，上年同期虧損1.67億元。報告期內，公司遇到階段性的挑戰和困難，二季度銷售收入預計同比下滑超過30%，帶來毛利額同比較大下滑，與此同時費用相對剛性，使得二季度虧損較大。
此外，報告期內公司非經常性損益項目預計影響金額約15億元，主要包括珠海普易物流產業投資合伙企業（有限合伙）收購公司物流資產公司、18 蘇寧債第二次債券購回帶來的影響。
蘇寧易購在業績預告中再次提及股權轉讓事宜，稱本次股份轉讓將助力蘇寧易購穩定經營，并營造良好有序的外部環境，實現持續健康發展。
大股東股權轉讓“柳暗花明”，蘇寧易購也宣布終止此前籌劃的發行股份購買資產事宜。此前公司稱擬以新發行的股份及部分現金作為對價，購買深創投蘇寧云新私募投資基金所持有的項目公司100%股權，并以此為理由申請停牌。
蘇寧易購在最新披露的公告中稱，由于交易雙方認為繼續推進本次發行股份購買資產的條件不夠成熟，預計在規定的停牌時間期限內，難以形成具體可行的方案繼續推進本次交易事項，經審慎研究并協商一致，公司與交易相關方決定終止籌劃本次發行股份購買資產相關事項。
公司股票將于7月6日開市起復牌。
