- 皖通科技二股東“爆料”大股東隱匿“盟友”
- 2021年03月31日 來源：中國證券報·中證網
提要：皖通科技3月30日披露，公司董事會3月25日收到第二大股東南方銀谷科技有限公司就公司2021年第一次臨時股東大會決議所涉相關議案，向安徽省合肥市高新區人民法院提起請求撤銷決議的訴訟文件，其認為第一大股東西藏景源企業管理有限公司及肖飚等股東在增持公司股票過程中存在信息披露違規情況，其所持有的股份有部分不得行使表決權。
皖通科技3月30日披露，公司董事會3月25日收到第二大股東南方銀谷科技有限公司（簡稱“南方銀谷”）就公司2021年第一次臨時股東大會決議所涉相關議案，向安徽省合肥市高新區人民法院提起請求撤銷決議的訴訟文件，其認為第一大股東西藏景源企業管理有限公司（簡稱“西藏景源”）及肖飚等股東在增持公司股票過程中存在信息披露違規情況，其所持有的股份有部分不得行使表決權。
增持被指違規
皖通科技披露，公司股東西藏景源與劉含自2019年7月1日起構成《上市公司收購管理辦法》（簡稱《收購管理辦法》）第八十三條第（八）款規定的一致行動人，兩名股東于2019年7月1日至2021年2月26日期間，在增持公司股票過程中存在信息披露違規情況。
皖通科技董事會認為，根據《中華人民共和國證券法》（簡稱《證券法》）第六十三條規定，西藏景源及其一致行動人劉含違規增持的部分股票自買入后的三十六個月內不得行使表決權。
此外，皖通科技董事會指出，公司股東肖飚、福建省未然資產管理有限公司及其管理的基金（未然20號私募證券投資基金）等（合稱“肖飚及其一致行動人”）自2020年12月11日起構成《收購管理辦法》第八十三條規定的一致行動人。肖飚及其一致行動人于2020年12月18日至2021年2月26日期間在增持公司股票過程中存在信息披露違規情況。
皖通科技董事會認為，根據《證券法》第六十三條規定，肖飚及其一致行動人違規增持的部分股票自買入后的三十六個月內不得行使表決權，則肖飚及其一致行動人在2020年12月18日至2023年12月17日期間可行使表決權的股份比例為不超過5%。
皖通科技董事會表示，鑒于上述情況涉及南方銀谷訴公司的股東大會決議撤銷糾紛，西藏景源及其一致行動人、肖飚及其一致行動人相關表決權是否限制以法院最終認定為準。
是否限制引爭議
針對皖通科技披露的西藏景源存在違規增持事項，盡管在公司董事會投票通過，但遭到三位獨董的一致反對。
獨董羅守生表示，僅憑一紙連基本要素都不齊備（無起訴日期，通篇看不出來何時起訴）的所謂《民事起訴狀》，就由董事會來審議股東是否違規增持并據此延期召開臨時股東大會。獨董李明發認為西藏景源等股東是否違規增持應由有權機關認定，非公司董事會職權范圍。
獨董周艷表示，公司部分股東表決權由于涉及南方銀谷訴公司的股東大會決議撤銷糾紛而存在不確定性，但其所附附件之一僅是南方銀谷起訴公司的起訴狀。在缺少法院送達立案通知的情形下，董事會無法確定法院是否受理了南方銀谷的訴訟，訴訟是否真實發生存在不確定性。董事會不是法院，不能代替法院做出是否立案的決定，且董事會本身沒有限制股東表決權的權力。
西藏景源方面對于皖通科技董事會的指責予以否認，該公司3月30日聲明稱，公司一向合法合規行使股東權利，未來也將始終如一依法經營，相關指控子虛烏有，屬造謠中傷。上市公司股東間是否構成一致行動、股東權利是否受限的有權認定機構為中國證監會。皖通科技董事會無權對股東是否存在一致行動關系進行判決，且董事會本身沒有限制股東表決權的權力。
浙江高庭律師事務所合伙人汪志輝律師告訴中國證券報記者，西藏景源與自然人股東之間是否為一致行動人，西藏景源與董事會之間存在爭議。對于爭議事項合理的處理方式為提交法院進行司法判定。在法院正式判定之前，董事會直接限制股東的表決權利，似乎不妥。如為公司及全體股東利益考量，需要審慎處理的，也應該向法院申請行為保全限制爭議股份的表決權。
提請召開股東大會多次被駁
在今年2月南方銀谷取代西藏景源獲得皖通科技董事會的多數席位后，西藏景源遂發起反攻，但皖通科技董事會以多種理由予以駁回，監管機構也頻頻下發關注函。
西藏景源在聲明中稱，截至目前，皖通科技董事會已經連續三次拒絕將公司臨時提案提交公司2021年第二次臨時股東大會審議。為此，皖通科技三次收到安徽證監局和深交所的監管函和關注函。
深交所3月30日向皖通科技再度下發關注函，要求公司明確說明對此次股東大會的延期行為是否實質構成取消股東大會；說明除可行使表決權股份比例可能不足10%外，西藏景源是否仍享有提案權等其他股東權利；詳細論證公司董事會認為其行使表決權存在重大不確定性的原因，繼而延期召開股東大會的理由是否充分。
接近皖通科技的人士指出，盡管西藏景源提請股東大會的議案被否，但終究要對2020年年報相關議案召開股東大會，時間不晚于今年6月30日，這也意味著西藏景源與南方銀谷終歸要直接進行交鋒。
