- 通策醫(yī)療擬5.01億元收購和仁科技股份 上交所監(jiān)管函同步送達(dá)
- 2023年02月27日 來源：證券日報
提要：楊兆全認(rèn)為，企業(yè)內(nèi)控質(zhì)量決定了公司管理規(guī)范程度，也決定了公司的風(fēng)險程度。“通策醫(yī)療在股權(quán)收購上一波三折，反映出公司內(nèi)控存在較大的疏漏，最終導(dǎo)致出現(xiàn)違規(guī)受到處分。其他上市公司應(yīng)引以為戒，抓好內(nèi)控制度建設(shè)，并在日常經(jīng)營管理中嚴(yán)格執(zhí)行，保證公司運(yùn)營規(guī)范，并防止各類風(fēng)險發(fā)生。”
2月26日晚間，通策醫(yī)療發(fā)布公告稱，擬通過支付現(xiàn)金方式受讓和仁科技4992.0315萬股股份(約占標(biāo)的公司股份總數(shù)的19%)，交易金額為5.01億元。通策醫(yī)療同時表示，本次收購?fù)瓿珊螅緦⒃诤线m時機(jī)會考慮成為和仁科技第一大股東。
收購公告一發(fā)布，通策醫(yī)療即收到了上交所下發(fā)的監(jiān)管工作函，處理事由為針對公司股權(quán)收購事項提出監(jiān)管要求。
往前追溯，通策醫(yī)療與和仁科技的糾葛始于2022年5月16日。彼時，通策醫(yī)療、和仁科技同時公告稱，和仁科技控股股東杭州磐源投資有限公司及實(shí)際控制人楊一兵、楊波與通策醫(yī)療簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通策醫(yī)療擬以支付現(xiàn)金方式受讓和仁科技7879.53萬股股份，交易金額為7.69億元。如交易完成，通策醫(yī)療將持有和仁科技29.75%的股份，成為其第一大股東，通策醫(yī)療董事長呂建明也將成為和仁科技實(shí)際控制人。
然而，今年2月15日，通策醫(yī)療披露了《關(guān)于終止收購浙江和仁科技股份有限公司協(xié)議的公告》，但并未提及終止收購原因。在2月26日的公告中，通策醫(yī)療才解釋稱，終止收購的原因是基于法律顧問的提醒：為滿足出售方實(shí)際控制人辭職后六個月內(nèi)不減持的承諾，在辭職前簽署的協(xié)議是否適用于辭職后的交易。
通策醫(yī)療表示，協(xié)議終止后，公司考慮到市場的反應(yīng)，結(jié)合自身醫(yī)療數(shù)字化戰(zhàn)略的需要，希望降低投資額度，以二股東的方式戰(zhàn)略投資和仁科技，并保留成為控股股東的可能性。磐源投資也同意在合適的時機(jī)以合適的價格向通策醫(yī)療出售股權(quán)，支持通策醫(yī)療根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略做出進(jìn)一步的選擇。
北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師在接受《證券日報》記者采訪時表示：“通策醫(yī)療給出的終止收購理由，是因為不熟悉相關(guān)限制性規(guī)定，但這個理由過于牽強(qiáng)，也是對投資者不負(fù)責(zé)任的一種表現(xiàn)。”
值得一提的是，2月15日，通策醫(yī)療收到了上交所對公司及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定。上交所表示，據(jù)查，公司及有關(guān)責(zé)任人存在關(guān)聯(lián)交易構(gòu)成非經(jīng)營性資金往來、出資情況披露不準(zhǔn)確以及財務(wù)資助情況披露不準(zhǔn)確等違規(guī)行為。上交所對公司實(shí)際控制人暨時任董事長呂建明予以公開譴責(zé)。
同時，經(jīng)中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局查明，通策醫(yī)療還存在獨(dú)立性欠缺問題。在印章管理方面，公司存在與公司實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)方印章管理使用同一個OA系統(tǒng)進(jìn)行審批的情形；在人員管理方面，公司存在財務(wù)人員同時申請使用公司印章和關(guān)聯(lián)方印章的情況；在資金管理方面，公司存在關(guān)聯(lián)方資金支付由公司財務(wù)人員審批的情況。
楊兆全認(rèn)為，企業(yè)內(nèi)控質(zhì)量決定了公司管理規(guī)范程度，也決定了公司的風(fēng)險程度。“通策醫(yī)療在股權(quán)收購上一波三折，反映出公司內(nèi)控存在較大的疏漏，最終導(dǎo)致出現(xiàn)違規(guī)受到處分。其他上市公司應(yīng)引以為戒，抓好內(nèi)控制度建設(shè)，并在日常經(jīng)營管理中嚴(yán)格執(zhí)行，保證公司運(yùn)營規(guī)范，并防止各類風(fēng)險發(fā)生。”
