- 易事特重組方案被深交所關注 要求說明交易原因及合理性
- 2023年01月18日 來源：證券日報
提要：根據關注函，深交所要求易事特解釋東方集團擬通過放棄表決權，而非向廣物集團轉讓所持公司股份的方式實施本次控制權變更的原因及合理性，放棄表決權安排及放棄期限等是否符合《公司法》《上市公司收購管理辦法》等法律法規的規定；東方集團與廣物集團間是否存在支付對價、后續股權轉讓或其他潛在利益安排及計劃；雙方本次交易安排是否存在規避要約收購的情形。
1月17日，深交所向易事特發出關注函，要求其就1月11日晚間披露的股權轉讓事宜做出解釋。
易事特1月11日披露的交易方案顯示，廣物集團接手廣東恒銳股權投資合伙企業（以下簡稱“廣東恒銳”）持有的易事特17.94%股份，同時易事特當前第一股東東方集團放棄其表決權。這意味著廣物集團或將成為易事特新晉控股股東。
根據關注函，深交所已就股份轉讓交易過程及原因、廣東恒銳2020年時受讓易事特股份后短期內又對外轉讓的原因、東方集團放棄表決權的合理性以及上述行為合法性等發出問詢。
廣東恒銳持股收益約6億元
根據交易方案，廣物集團將出資25.05億元，受讓廣東恒銳持有的易事特約4.18億股股票，交易完成后將持有易事特17.94%股權。同時，東方集團簽署《表決權放棄協議》，承諾生效之日起至本次交易完成之日起五年內不可撤銷地放棄持有易事特股份（約7.39億股，占上市公司總股本的31.77%）的表決權。交易完成后，廣物集團將成為公司控股股東。
深交所要求易事特補充說明上述股份轉讓交易的磋商過程，廣東恒銳在2020年7月份受讓公司股份后短期內轉讓公司股份的原因，擬轉讓所持公司全部股份是否違反《上市公司收購管理辦法》等法律法規以及其前期所作各項承諾，廣物集團謀求公司控制權的原因及背景。并要求律師及財務顧問核查并發表明確意見。
2020年7月份，東方集團、何思模與廣東恒銳達成一致，協議轉讓其持有的易事特18%的股份，且東方集團不可撤銷地放棄交易完成后持有的剩余全部上市公司股份（占上市公司總股本的37.88%）的表決權。截至目前，廣東恒銳對易事特的股份持有期也才不到三年。
2020年7月份廣東恒銳受讓易事特18%的股份，受讓價格為4.43元/股，全部以現金方式支付共計18.5億元的股份轉讓價款。易事特1月11日披露的交易方案顯示，廣東恒銳擬轉讓其持有的易事特17.94%的無限售流通股股份，轉讓價格為6元/股，股份轉讓總價款為25.05億元。
廣東圣馬律師事務所主任律師田勇向《證券日報》記者表示，“此次交易總價相比于2020年時多了約6億元，應該歸入廣東恒銳的投資收益。而這種收益一定程度上得益于近兩年市場對新能源概念的炒作，所以更值得中小投資者關注。”
東方集團放棄表決權引質疑
同時，東方集團再次放棄表決權的操作也引來了市場質疑。
“此次深交所關注的事項，實際上也涉及同股同權問題，即每一股份上設定的權限是一樣的。”田勇表示。
根據關注函，深交所要求易事特解釋東方集團擬通過放棄表決權，而非向廣物集團轉讓所持公司股份的方式實施本次控制權變更的原因及合理性，放棄表決權安排及放棄期限等是否符合《公司法》《上市公司收購管理辦法》等法律法規的規定；東方集團與廣物集團間是否存在支付對價、后續股權轉讓或其他潛在利益安排及計劃；雙方本次交易安排是否存在規避要約收購的情形。
同時，深交所問詢東方集團及其一致行動人未放棄所持股份全部表決權的原因，所持易事特股份后續是否存在減持、轉讓等處置安排，是否符合法律法規的規定；結合本次交易完成后公司的股權結構、股東大會表決權和近年實際表決情況、董事會提名權和有關約定、公司日常決策機制，以及有關放棄表決權協議的變更、撤銷或者違約風險等，說明認定廣物集團成為公司控股股東的依據是否充分，控制權是否具備長期穩定性。
田勇表示，“一般來說，股東可以授權他人代為行使股東權利，而放棄表決權安排并不符合《公司法》《上市公司收購管理辦法》等法律法規，影響了公司經營管理決策，會導致市場可能存在對東方集團與廣物集團間存有其他利益安排的擔憂。”
