- 高溢價(jià)跨界并購(gòu) 萃華珠寶收關(guān)注函
- 2022年11月15日 來(lái)源：北京商報(bào) 作者：馬換換
提要：投融資專家許小恒對(duì)北京商報(bào)記者表示，一般上市公司業(yè)績(jī)疲軟時(shí)會(huì)想要切入一個(gè)新賽道，新能源鋰電行業(yè)目前也是A股公司爭(zhēng)相布局的行業(yè)，一旦成功可能會(huì)在一定程度上提振上市公司業(yè)績(jī)，不過(guò)這當(dāng)中的跨界整合風(fēng)險(xiǎn)也不容小覷。
擬購(gòu)四川思特瑞鋰業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“思特瑞鋰業(yè)”)51%股權(quán)跨界鋰業(yè)，萃華珠寶(002731)成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)，如今該交易也遭到了監(jiān)管層的關(guān)注。11月14日，針對(duì)公司跨界收購(gòu)一事，萃華珠寶收到了深交所下發(fā)的關(guān)注函，其中高溢價(jià)收購(gòu)的合理性、標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾以及上市公司收購(gòu)資金來(lái)源等問(wèn)題都遭到了追問(wèn)。
增值率達(dá)410.62%
此次跨界鋰業(yè)，萃華珠寶收購(gòu)標(biāo)的增值率高達(dá)410.62%。
據(jù)了解，11月11日，萃華珠寶披露公告稱，公司擬以6.12億元現(xiàn)金收購(gòu)思特瑞鋰業(yè)51%的股權(quán)，交易對(duì)方為陳思偉及其控制的相關(guān)主體。而根據(jù)公司前期披露的控制權(quán)變更協(xié)議安排，陳思偉擬成為上市公司的新實(shí)際控制人。
公告顯示，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，共同確定標(biāo)的公司100%的股權(quán)價(jià)值為12億元。根據(jù)標(biāo)的公司截至2022年6月30日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)金額和注冊(cè)資本計(jì)算，本次交易標(biāo)的公司評(píng)估值較凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值率為410.62%，每1元注冊(cè)資本估值約10.2元。
縱觀標(biāo)的公司2017年成立后歷史增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其中，2020年11月思特瑞鋰業(yè)第一次增資價(jià)格折合為每1元注冊(cè)資本1元，2021年3月第二次增資價(jià)格折合為每1元注冊(cè)資本1.04元，2022年2月第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格折合為每1元注冊(cè)資本1元，2022年5月第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格折合為每1元注冊(cè)資本1.29元。
不難看出，標(biāo)的公司此次估值出現(xiàn)大幅溢價(jià)。對(duì)此，深交所要求萃華珠寶詳細(xì)說(shuō)明本次交易標(biāo)的公司估值增值率較高，且較歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值存在大幅增長(zhǎng)的原因、合理性，以及本次交易作價(jià)的公允性，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益情形。
業(yè)績(jī)承諾形同虛設(shè)
高溢價(jià)收購(gòu)背景下，陳思偉等交易對(duì)方做出的業(yè)績(jī)承諾卻較低。
公告顯示，本次交易思特瑞鋰業(yè)業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人陳思偉承諾公司在2022年、2023年和2024年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于3億元。而值得一提的是，2022年上半年，思特瑞鋰業(yè)已實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.8億元。
對(duì)此，深交所要求萃華珠寶結(jié)合標(biāo)的公司歷史業(yè)績(jī)、未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展及本次估值高溢價(jià)情況，補(bǔ)充說(shuō)明上述業(yè)績(jī)承諾金額設(shè)置是否顯著低于合理公允水平，是否有利于提升上市公司盈利能力，本次交易是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權(quán)益的情形。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年以及2022年上半年，思特瑞鋰業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別約為2.53億元、6.79億元，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別約為0.82億元、2.8億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~-0.46億元、1.79億元，主要收入來(lái)源為碳酸鋰、氫氧化鋰、磷酸二氫鋰等產(chǎn)品。
另外，根據(jù)審計(jì)報(bào)告，思特瑞鋰業(yè)預(yù)付款項(xiàng)余額2.98億元，存貨余額4.09億元，占總資產(chǎn)比例分別為33%和45%。
針對(duì)上述情況，深交所要求萃華珠寶結(jié)合標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)模式，補(bǔ)充說(shuō)明標(biāo)的公司存在較大金額預(yù)付款項(xiàng)的原因及合理性，補(bǔ)充披露預(yù)付款項(xiàng)余額前五名的預(yù)付對(duì)象基本情況、關(guān)聯(lián)關(guān)系、具體業(yè)務(wù)內(nèi)容、信用履約能力及期后結(jié)轉(zhuǎn)情況，分析說(shuō)明未計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的原因及審慎性。
資金來(lái)源存疑
萃華珠寶此次收購(gòu)的資金來(lái)源問(wèn)題也遭到深交所的追問(wèn)。
數(shù)據(jù)顯示，截至2022年三季度末，萃華珠寶現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額1.04億元，距本次交易對(duì)價(jià)6.12億元有較大缺口。深交所要求萃華珠寶補(bǔ)充披露本次交易對(duì)價(jià)的詳細(xì)資金來(lái)源，是否可能增加上市公司財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，是否存在損害上市公司利益的情形。
另外，審計(jì)報(bào)告顯示，標(biāo)的公司持有四川鋰能礦業(yè)有限公司51%股權(quán)，對(duì)其長(zhǎng)期股權(quán)投資余額為112萬(wàn)元。深交所要求負(fù)責(zé)此次并購(gòu)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所結(jié)合標(biāo)的公司子公司情況，說(shuō)明審計(jì)報(bào)告未編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的原因；補(bǔ)充披露會(huì)計(jì)師事務(wù)所是否從事過(guò)證券服務(wù)業(yè)務(wù)。
據(jù)了解，萃華珠寶主營(yíng)業(yè)務(wù)為黃金珠寶飾品，公司有意通過(guò)此次收購(gòu)布局新能源鋰電行業(yè)，大力發(fā)展鋰鹽產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務(wù)，今年前三季度上市公司增收不增利，其中實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)約為3452萬(wàn)元，同比下降25.6%。
投融資專家許小恒對(duì)北京商報(bào)記者表示，一般上市公司業(yè)績(jī)疲軟時(shí)會(huì)想要切入一個(gè)新賽道，新能源鋰電行業(yè)目前也是A股公司爭(zhēng)相布局的行業(yè)，一旦成功可能會(huì)在一定程度上提振上市公司業(yè)績(jī)，不過(guò)這當(dāng)中的跨界整合風(fēng)險(xiǎn)也不容小覷。
針對(duì)相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者致電萃華珠寶董秘辦公室進(jìn)行采訪，對(duì)方工作人員表示“可以關(guān)注公司后續(xù)公告”。
