- 同濟科技董事人選引兩大股東角逐 兩人曾互否提案
- 2022年06月24日 來源：中國證券報 作者：王可
提要：同濟科技將在6月30日召開股東大會，其中一項議程是董事會換屆。6月22日晚，同濟科技公告稱，持股13.60%的第二大股東量鼎實業控股(上海)有限公司(簡稱“量鼎實業”)向全體股東公開征集投票權，用以否決現任董事會提名七名董事的提案、支持己方提名四名董事的提案。
繼去年股東大會上大股東二股東互否提案、二股東代表抗議被“禁言”后，同濟科技今年股東大會又將上演控制權之爭的“大戲”。
同濟科技將在6月30日召開股東大會，其中一項議程是董事會換屆。6月22日晚，同濟科技公告稱，持股13.60%的第二大股東量鼎實業控股(上海)有限公司(簡稱“量鼎實業”)向全體股東公開征集投票權，用以否決現任董事會提名七名董事的提案、支持己方提名四名董事的提案。
值得關注的是，二股東量鼎實業提名的四名董事中，有負責同濟科技利潤最大業務板塊的現任副總經理俞衛中。這意味著，現任管理層中已有一名重要人物站在二股東量鼎實業一方。
兩大股東曾互否提案
同濟科技于1993年11月改制創立，1994年3月在上海證券交易所上市交易。原控股股東同濟控股曾代表同濟大學行使經營性資產所有者職能，負責管理和經營同濟大學在各投資企業的全部股權。
2021年7月，通過完成實施一攬子步驟，同濟控股將其持有的同濟科技1.46億股(占比23.38%)無償劃轉給上海市楊浦區國資委實際控制的上海同楊實業有限公司(簡稱“同楊實業”)。
此前，量鼎實業于2021年2月通過二級市場兩度舉牌同濟科技成為公司二股東。在2021年6月舉行的年度股東大會上，曾出現大股東二股東投票反對彼此關鍵議案、量鼎實業代表抗議股東大會現場被“禁言”等事件。
去年的股東大會最終投票結果顯示，同濟科技大股東及二股東量鼎實業在多項議案上投票相反。對于同濟科技《2021年度財務預算報告》等6項議案，大股東投票支持，二股東量鼎實業投票反對，最終獲得通過。量鼎實業兩項關于增補董事的臨時提案，均被大股東投票反對，最終未獲通過。而《關于2021年度日常性關聯交易預計的議案》由于大股東需要回避表決，因二股東投票反對未獲通過。
中國證券報記者彼時在同濟科技股東大會現場注意到，在公司管理層結束工作匯報后的發言提問環節，同濟科技管理層只針對股東大會前已登記的書面問題作出回復。二股東量鼎實業代表在股東大會現場表示，該做法違反上市公司治理準則，沒有給予到場股東充分發言提問的機會。針對量鼎實業代表的抗議，同濟科技董秘駱君君現場表示，如有問題和建議歡迎股東以書面形式告知，公司將予以答復。
風波可能再起
對于同濟科技而言，今年的股東大會可能再起風波。在公司董事會換屆之時，現任董事會和量鼎實業分別提名多名董事；現任副總經理俞衛中成為被二股東提名的董事；二股東量鼎實業在股東大會召開前一周，向公司全體股東征集投票權。
根據公告，公司第十屆董事會人員擬由七名董事組成。其中，董事四名、獨立董事三名。現任董事會提名余翔、官遠發、高欣、駱君君為第十屆董事會董事候選人，提名夏立軍、潘鴻、丁德應為第十屆董事會獨立董事候選人。
上述非獨立董事候選人中，余翔現任楊浦區國資委黨委書記、主任；官遠發現任楊浦濱江投資開發有限公司黨委書記、董事長；高欣為同濟大學教授、博士生導師，現任同濟控股黨委書記、董事長；駱君君近五年擔任公司副總經理、董事會秘書。
量鼎實業提名耿彥博、俞衛中、徐正光擔任非獨立董事，提名朱農飛擔任獨立董事。三名非獨立董事中，耿彥博和徐正光為量鼎實業方管理層。耿彥博現任量鼎實業總經理，曾任海通證券并購融資部高級副總裁、總監、總經理助理等職務，擁有超過15年以上金融投資和并購重組領域的從業經驗。徐正光現任量鼎資本董事總經理，曾任長盈精密副總經理、董事會秘書職務多年，擁有20年以上通信、電子、計算機、智能制造行業的高級管理經驗。
值得注意的是，量鼎實業提名的另一名非獨立董事俞衛中為同濟科技現任副總經理，還兼任上海同濟房地產有限公司董事長。
大股東同楊實業方面對中國證券報記者表示，量鼎實業相關提案可能導致同濟科技董事人數及結構不符合法定規定，董事會無法組建，不利于上市公司治理架構的穩定，影響公司正常運行。對量鼎實業提名同濟科技副總經理俞衛中為董事一事，同楊實業表示不知情，目前還在研究。
對于俞衛中被量鼎實業提名為董事一事，駱君君在接受中國證券報記者采訪時表示，公司其他管理層對此事也感到頗為驚訝，出乎意料。
耿彥博對中國證券報記者表示，量鼎實業相關提案屬于正常履行其作為第二大股東的相關權益，其目的是促進上市公司治理結構的完善。
對發展方向的看法存分歧
中國證券報記者注意到，雙方控制權之爭的另一面是對同濟科技未來發展方向的看法不同，這也是投資者較關心的事情。
作為同濟大學曾經的校企，同濟科技依托同濟大學的人才、技術、學科優勢，集中精力發展具有同濟品牌優勢的工程咨詢服務、環境工程科技服務與投資建設、科技園建設與運營、建筑工程管理、房地產開發等業務領域。
同濟科技管理層在2021年年報中表示，公司正控制房地產開發規模并適時調整業務模式。公司管理層表示，由于房地產行業平均利潤率逐步下行，開發商整體生存空間被壓縮。面對復雜嚴峻的局面，公司一方面強化運營管理，嚴控開發風險，努力做好現有項目的開發、銷售和成本管控等各項工作，加快存貨去化速度，多措并舉提高項目整體收益水平；另一方面，公司積極探索業務轉型，研究建設運營綠色低碳循環經濟產業園區等新的發展方向。
2021年，同濟科技實現營業收入61.32億元，同比下降2.70%；歸母凈利潤為5.77億元，同比下降3.16%。其中，房地產業務收入為26.74億元，同比下降14.48%。
但房地產業務仍是同濟科技貢獻最多凈利潤、資產占比最重的業務板塊。公司資料顯示，同濟科技房地產業務主要由全資子公司上海同濟房地產有限公司(簡稱“同濟房地產”)開展。2021年，同濟房地產為上市公司貢獻2.09億元凈利潤，占同濟科技全年凈利潤的36.10%。截至2021年末，同濟房地產凈資產為15.21億元，占同濟科技凈資產的44.92%。
量鼎實業此次提名為非獨立董事人選的俞衛中，正是同濟房地產現任董事長。此外，量鼎實業另一負責人在接受中國證券報記者采訪時表示，量鼎實業對于同濟科技管理層決定將房地產業務轉型為建設運營綠色低碳循環經濟產業園區持不同看法。他表示，擬轉型的產業園區資產體量和盈利能力是否匹配，需要進一步研究論證。同時，房地產業務作為上市公司最重要的收入利潤來源，不應貿然完全放棄，而應維持上市公司財務狀況和業務發展的基本穩定。轉型是有必要的，但應合理有序進行，做好新老業務的過渡和銜接。
關于量鼎實業對于公司房地產業務轉型的不同看法，駱君君表示，公司事先未獲得相關信息，不予置評。公司管理層尊重包括量鼎實業在內所有股東的合法權益和訴求，真誠希望所有股東都能對公司治理、發展建言獻策。
對于公司未來發展方向和量鼎實業相關質疑，同楊實業方面表示，希望在各方股東的友好協商下，促進上市公司更好發展，為全體股東創造更大價值，維護全體股東權益。控股股東將認真履行公開承諾，積極推進同業競爭問題的妥善解決。關于上市公司未來的發展設想，上市公司業績說明會上已經進行了闡述。后續如果有重大事項，將會依法及時進行信息披露。
