- 八馬茶業(yè)IPO：重要信息隱而不露 關(guān)聯(lián)方創(chuàng)收能力超群“助”沖創(chuàng)業(yè)板
- 2021年11月16日 來(lái)源：中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)
提要：近日，八馬茶業(yè)中止創(chuàng)業(yè)板IPO進(jìn)程，據(jù)悉是因財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更新。不久前，瀾滄古茶臨上會(huì)前撤回IPO申請(qǐng)，與A股失之交臂。
近日，八馬茶業(yè)中止創(chuàng)業(yè)板IPO進(jìn)程，據(jù)悉是因財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更新。不久前，瀾滄古茶臨上會(huì)前撤回IPO申請(qǐng)，與A股失之交臂。
關(guān)于“茶葉第一股”為何難產(chǎn)，市場(chǎng)上有一個(gè)相對(duì)主流的觀點(diǎn)：制茶業(yè)作為帶有原始農(nóng)作物氣息的傳統(tǒng)行業(yè)，很難實(shí)現(xiàn)規(guī)模化生產(chǎn)，經(jīng)營(yíng)波動(dòng)大，持續(xù)盈利能力較差，因此資本市場(chǎng)并不看好茶企。
從IPO審核的角度看，茶企經(jīng)營(yíng)的規(guī)范性和財(cái)務(wù)的真實(shí)性是非常難以確定的，這或許也是“茶葉第一股”遲遲未產(chǎn)生的原因。以八馬茶業(yè)為例，八馬茶業(yè)9月份曾以600多頁(yè)文字回復(fù)深交所的30道問(wèn)詢，但真正涉及到公司敏感的信息，如關(guān)聯(lián)交易的對(duì)比信息、原材料采購(gòu)的具體信息等，公司都申請(qǐng)了信息披露豁免，這讓本就很神秘的茶企變得更加“朦朧”：財(cái)務(wù)真實(shí)性和商業(yè)模式合理性有幾分？
關(guān)聯(lián)供應(yīng)商創(chuàng)收能力“超群”
招股書顯示，八馬茶業(yè)成立于1997年，前身為深圳市溪源茶業(yè)有限公司。2014年6月，八馬茶業(yè)完成股份制改制，并于2015年11月登陸新三板。2018年4月，公司在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌。2021年4月，八馬茶業(yè)披露招股書，試水注冊(cè)制下的創(chuàng)業(yè)板。
截止目前，八馬茶業(yè)控股股東、實(shí)際控制人為王文彬、王文禮、王文超、陳雅靜及吳小寧。其中，王文彬、王文禮、王文超為兄弟關(guān)系，陳雅靜為王文彬的配偶，吳小寧為王文禮的配偶。
遞交IPO申請(qǐng)時(shí)，八馬茶業(yè)一度引發(fā)市場(chǎng)熱議，除了茶葉股的概念之外，公司“聯(lián)姻”富豪圈的軼事也被人們津津樂道。王文彬、陳雅靜夫婦的兒子王焜恒與安踏老板丁世忠的女兒聯(lián)姻；女兒王佳琳嫁給了七匹狼實(shí)控人周永偉的兒子周士淵；女兒王佳佳嫁給了高力控股集團(tuán)董事長(zhǎng)高力。
招股書顯示，八馬茶業(yè)與富豪們的關(guān)聯(lián)交易并不多。2018-2020年，公司向七匹狼銷售的茶葉產(chǎn)品金額合計(jì)不足15萬(wàn)元，向安踏銷售產(chǎn)品的金額剛超過(guò)10萬(wàn)元。有意思的是，截止2020年末，八馬茶業(yè)對(duì)七匹狼還有1萬(wàn)元的應(yīng)收賬款，并計(jì)提0.05萬(wàn)元的壞賬準(zhǔn)備，難道1萬(wàn)元能難倒八馬茶業(yè)的富親戚？
值得投資者關(guān)注的是，八馬茶業(yè)歷史上有幾個(gè)非常重要的非富豪關(guān)聯(lián)方，這些關(guān)聯(lián)方一是影響到公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性，二是影響到公司創(chuàng)業(yè)板定位的合理性。有代表性的兩家關(guān)聯(lián)供應(yīng)商是：福建武記茶業(yè)有限公司(下稱“武記茶業(yè)“)和勐海云泰號(hào)茶業(yè)有限公司(下稱”云泰號(hào)茶業(yè)“)。
武記茶業(yè)是八馬茶業(yè)實(shí)控人王文彬、王文禮及王文超之表弟蔡澤凌曾持有50%股權(quán)的公司。2021年2月，蔡澤凌將其持有的該企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人。如此一來(lái)，武記茶業(yè)實(shí)現(xiàn)了關(guān)聯(lián)方的“非關(guān)聯(lián)化”。2018-2020年，八馬茶業(yè)向武記茶業(yè)采購(gòu)產(chǎn)品的金額分別為2318.33萬(wàn)元、4366.48萬(wàn)元和1994.2萬(wàn)元，
采購(gòu)的產(chǎn)品主要為巖茶、紅茶成品茶。2018年、2019年，八馬茶業(yè)從武記茶業(yè)采巖茶、紅茶成品茶的數(shù)量分別為90.41噸、114.09噸，采購(gòu)單價(jià)分別為256.42元/kg、382.72元/kg。
云泰號(hào)茶業(yè)曾是八馬茶業(yè)董事、總經(jīng)理吳清標(biāo)之弟吳清團(tuán)曾控制的企業(yè)，吳清團(tuán)已于2020年10月將持有的云泰號(hào)茶業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓與他人。2018-2020年，八馬茶業(yè)從云泰號(hào)茶業(yè)采購(gòu)商品的金額分別為932.86萬(wàn)元、1462.55萬(wàn)元和947.61萬(wàn)元，
采購(gòu)的產(chǎn)品主要為普洱茶半成品及成品茶。2018年和2019年，八馬茶業(yè)從云泰號(hào)茶業(yè)采購(gòu)普洱茶半成品及成品茶的數(shù)量分別為146.55噸，單價(jià)為99.78元/KG
2018-2020年，八馬茶業(yè)向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)商品占總成本的比例分別為13.49%、15.48%、9.2%，其中武記茶業(yè)和云泰號(hào)茶業(yè)貢獻(xiàn)了絕大部分關(guān)聯(lián)采購(gòu)。IPO實(shí)務(wù)中，如實(shí)披露關(guān)聯(lián)采購(gòu)的價(jià)格、數(shù)量及與非關(guān)聯(lián)交易的對(duì)比情況可以在一定程度上消除投資者的疑慮，但八馬茶業(yè)對(duì)與非關(guān)聯(lián)交易的對(duì)比情況閉口不談。
深交所在問(wèn)詢函中要求八馬茶業(yè)補(bǔ)充披露向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)勞務(wù)及商品的內(nèi)容、數(shù)量、單價(jià)，分別與向獨(dú)立第三方采購(gòu)的同類型勞務(wù)或商品的價(jià)格進(jìn)行對(duì)比，說(shuō)明關(guān)聯(lián)采購(gòu)價(jià)格的公允性，但八馬茶業(yè)申請(qǐng)豁免披露與向獨(dú)立第三方采購(gòu)商品價(jià)格的對(duì)比情況。沒有了與非關(guān)聯(lián)方的交易價(jià)格對(duì)比，八馬茶業(yè)所稱的公允性便沒有了數(shù)據(jù)支撐，關(guān)聯(lián)采購(gòu)的必要性及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性也很難保證。
招股書顯示，武記茶業(yè)對(duì)八馬茶業(yè)的依賴程度非常高，2018年和2019年，武記茶業(yè)對(duì)八馬茶業(yè)的銷售金額占總營(yíng)收的60%和70%左右(按此計(jì)算，武記茶業(yè)2019年收入約在6000萬(wàn)元左右)。八馬茶業(yè)還表示，公司向武記茶業(yè)采購(gòu)的產(chǎn)品定制化程度、獨(dú)特性較高，部分產(chǎn)品的采購(gòu)不存在獨(dú)立第三方供應(yīng)商。這意味著，八馬茶業(yè)和武記茶業(yè)是相互依賴的關(guān)系。
不過(guò)，與八馬茶業(yè)存在相互依賴關(guān)系的武記茶業(yè)有著不同尋常的創(chuàng)收能力。wind顯示，武記茶業(yè)員工規(guī)模僅有6人，參保人數(shù)為1人(數(shù)據(jù)來(lái)自天眼查)。假設(shè)6人全部進(jìn)行茶業(yè)生產(chǎn)業(yè)務(wù)，2019年能貢獻(xiàn)約6000萬(wàn)元的收入，人均創(chuàng)收1000萬(wàn)元/年。而已經(jīng)實(shí)現(xiàn)規(guī)模化生產(chǎn)的八馬茶業(yè)，2019年員工總數(shù)為1710人，總營(yíng)收10.23億元，人均創(chuàng)收約60萬(wàn)元/年。
進(jìn)一步細(xì)分，武記茶業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)茶業(yè)的種植、加工和銷售。八馬茶業(yè)也有茶業(yè)的加工業(yè)務(wù)，報(bào)告期內(nèi)公司自主生產(chǎn)、自主分裝茶業(yè)的收入合計(jì)分別為3.38億元、4.05億元和5.65億元。2018-2020年，八馬茶業(yè)生產(chǎn)人員分別為188人、202人、234人，相當(dāng)于人均創(chuàng)收180萬(wàn)元/年、200萬(wàn)元/年、241萬(wàn)元/年，遠(yuǎn)不及武記茶業(yè)超強(qiáng)的創(chuàng)收能力。
值得思考的是，武記茶業(yè)那么強(qiáng)的創(chuàng)收能力，為何還要依賴大客戶？八馬茶業(yè)為何對(duì)武記茶業(yè)“情有獨(dú)鐘”(公司稱部分產(chǎn)品的采購(gòu)不存在武記茶業(yè)以外的供應(yīng)商)？雙方交易是否存在利益輸送？武記茶業(yè)超強(qiáng)的創(chuàng)收能力是否具備商業(yè)合理性？
關(guān)聯(lián)供應(yīng)商“助”沖創(chuàng)業(yè)板
無(wú)論雙方有無(wú)利益輸送，武記茶業(yè)客觀上對(duì)八馬茶業(yè)的貢獻(xiàn)是“幫助”后者改變行業(yè)分類、登上創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制的列車。
在新三板登陸時(shí)，八馬茶業(yè)的行業(yè)分類屬于“C15 酒飲料和精制茶制造業(yè)”。在此次招股書中，八馬茶業(yè)將行業(yè)分類改為“F52零售業(yè)”(國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類為“F522食品、飲料及煙草制品專門零售”)。
在短短幾年間，八馬茶業(yè)從制茶企業(yè)搖身變?yōu)榱闶燮髽I(yè)，公司給出的理由一是所售產(chǎn)品中定制采購(gòu)產(chǎn)品占比均超過(guò)50%；二是在銷售端，公司通過(guò)全渠道銷售體系統(tǒng)一對(duì)外銷售產(chǎn)品，直營(yíng)模式下的銷售收入占比也超過(guò)了50%。
招股書顯示，定制采購(gòu)系一種以消費(fèi)者需求為導(dǎo)向的供應(yīng)鏈管理模式，八馬茶業(yè)充分利用在茶行業(yè)積累的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，研發(fā)設(shè)計(jì)符合市場(chǎng)需求的產(chǎn)品，并交由供應(yīng)商生產(chǎn)成品。定制采購(gòu)模式下，八馬茶業(yè)不加工茶業(yè)。
招股書顯示，八馬茶業(yè)2018-2020年定制采購(gòu)模式下的收入分別為3.74億元、6.06億元喝6.69億元，分別占當(dāng)期總營(yíng)收的52.43%、59.81%、54.06%；定制采購(gòu)模式下的毛利分別為1.82億元、2.9億元、3.21億元，分別占當(dāng)期毛利總額的47.63%、53.66%和47.79%。
從營(yíng)收指標(biāo)分析，八馬茶業(yè)將自己定位為零售業(yè)有足夠的數(shù)據(jù)支撐。但從毛利上分析，八馬茶業(yè)僅有2019年的數(shù)據(jù)可以支撐。2019年，按照公司53.66%的綜合毛利率計(jì)算，武記茶業(yè)4366.48萬(wàn)元的成品茶采購(gòu)約給八馬茶業(yè)帶來(lái)5000萬(wàn)元的毛利。如果沒有武記茶業(yè)這份“厚禮”，公司2019年來(lái)自定制采購(gòu)模式下的毛利約占毛利總額的49%，同樣是低于50%。若八馬茶業(yè)定制采購(gòu)模式下的毛利收入占比皆低于50%，則公司將行業(yè)定位于零售業(yè)的依據(jù)還不夠充分。
還是回到上節(jié)提到的問(wèn)題，武記茶業(yè)超強(qiáng)的創(chuàng)收能力是否具備商業(yè)合理性？一個(gè)合理的解釋是武記茶業(yè)向八馬茶業(yè)銷售的產(chǎn)品也并不是完全由自己加工，其也會(huì)向上游農(nóng)戶或茶企購(gòu)買部分半成品或成品茶業(yè)。在這種情況下，八馬茶業(yè)也無(wú)需自己采購(gòu)毛凈進(jìn)行深加工，只需采購(gòu)關(guān)聯(lián)方成品即可，避免自主加工的產(chǎn)品收入占比過(guò)高。
從銷售端分析，八馬茶業(yè)將行業(yè)定位為零售業(yè)的理由是全渠道布局，其自營(yíng)模式收入占比超過(guò)5成。據(jù)新浪財(cái)經(jīng)4月22日《八馬茶業(yè)巧改行業(yè)分類沖創(chuàng)業(yè)板，關(guān)聯(lián)采購(gòu)占比高同行》一文的報(bào)道，擬IPO企業(yè)中國(guó)茶業(yè)同樣以采購(gòu)成品茶為主，采購(gòu)金額占當(dāng)期主營(yíng)成本的6成左右，且中國(guó)茶業(yè)也是全渠道布局，但中國(guó)茶業(yè)將自己行業(yè)分類歸為“C15酒、飲料和精制茶制造業(yè)”。
有投資者會(huì)疑惑，行業(yè)分類的不同對(duì)八馬茶業(yè)難道有重大影響？根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》
第4條規(guī)定，“C15酒、飲料和精制茶制造業(yè)”禁止登陸創(chuàng)業(yè)板。深交所于今年5月12日對(duì)八馬茶業(yè)發(fā)出問(wèn)詢，其中對(duì)公司行業(yè)分類及創(chuàng)業(yè)板定位進(jìn)行了重點(diǎn)問(wèn)詢。
關(guān)鍵信息緣何隱而不漏？
八馬茶業(yè)以600頁(yè)的文字回復(fù)了深交所30大類問(wèn)詢內(nèi)容，看上去是有問(wèn)必答。但實(shí)際上，公司申請(qǐng)豁免披露了20小項(xiàng)內(nèi)容。
這20小項(xiàng)內(nèi)容中，涉及非常關(guān)鍵的信息。如深交所要求公司結(jié)合生產(chǎn)工藝流程說(shuō)明所采購(gòu)的毛凈、半成品、成品的區(qū)別，報(bào)告期內(nèi)就同類產(chǎn)品(按茶葉品種、毛凈、半成品、成品等進(jìn)行分類)向不同供應(yīng)商采購(gòu)單價(jià)是否存在明顯差異，分析差異的原因及合理性。上文提到，公司關(guān)聯(lián)采購(gòu)的金額較高，且關(guān)聯(lián)供應(yīng)商存疑，那么公開各種原材料產(chǎn)品的價(jià)格差異，就可以消除投資者質(zhì)疑，但八馬茶業(yè)對(duì)這些內(nèi)容都申請(qǐng)了豁免披露。
此外，八馬茶業(yè)對(duì)關(guān)聯(lián)供應(yīng)商與獨(dú)立第三方的交易對(duì)比信息、加盟商及關(guān)聯(lián)客戶返利折扣政策、主要獨(dú)立門店經(jīng)營(yíng)情況、包裝輔助材料的采購(gòu)情況等也申請(qǐng)了豁免披露。
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第44條規(guī)定，“發(fā)行上市申請(qǐng)文件和對(duì)本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)審核問(wèn)詢的回復(fù)中，擬披露的信息屬于國(guó)家秘密、商業(yè)秘密，披露后可能導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密的法律法規(guī)或者嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，可以豁免披露。”
這意味著，八馬茶業(yè)認(rèn)為上述申請(qǐng)豁免披露的信息屬于商業(yè)秘密或國(guó)家秘密。但在實(shí)務(wù)中，許多公司公開披露了八馬茶業(yè)申請(qǐng)豁免披露的內(nèi)容，因此八馬茶業(yè)關(guān)鍵信息隱而不露的合理性及動(dòng)機(jī)還值得思考。
