*ST商城9月28日晚發布重組方案說明公告表示，自公司實施退市風險警示以來，一直積極尋找能夠徹底改善資產質量及盈利狀況的措施，實現持續健康發展。因此，公司在重組中同時出售兩個資產且同步注入盈利資產是在綜合考慮了各方面因素后合理、可行的方案。

據悉，*ST商城擬通過產權交易所公開掛牌出售持有的鐵西百貨99.82%股權和商業城百貨100%股權；同時，公司擬以發行股份的方式購買崇德物業100%股權。

2018年度、2019年度和2020年1至5月，鐵西百貨經審計的凈利潤分別為1792.14萬元、3082.71萬元和258.69萬元，商業城百貨模擬財務報表經審計的凈利潤分別為-7650.64萬元、-6266.90萬元和-2661.32萬元。

*ST商城表示，公司無法單獨出售盈利的鐵西百貨，一方面是由于單獨出售鐵西百貨99.82%股權將構成上市公司的重大資產重組，但單獨出售鐵西百貨后，公司將僅留下經營虧損的商業城百貨，將不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條關于“本次交易有利于上市公司增強持續經營能力”的規定。另一方面，由于鐵西百貨99.82%股權已經質押給盛京銀行為公司8億元借款提供擔保，單獨出售鐵西百貨99.82%股權預計轉讓所得價款無法清償對盛京銀行負債，因此能否取得盛京銀行同意存在重大不確定性。

本次重組中，崇德物業以截至2019年12月31日經審計累計未分配利潤為基礎，制定利潤分配方案，向母公司茂業（中國）投資有限公司分配股利2.72億元。

對于崇德物業進行分紅的原因及合理性，*ST商城表示，崇德物業前述分紅事項發生在本次重組中崇德物業評估基準日2020年5月31日之前，評估機構在評估時已按照評估準則要求進行了相應處理，即在本次評估中相應扣減了分紅金額，而分紅對作價的減少也直接體現為公司發行股份數量的減少，從而避免了對中小股東利益的損害。同時，由于崇德物業為現金流量狀況較好的輕資產公司，日常經營不需要額外的資金投入，本次重組中崇德物業進行分紅不影響其正常經營所需資金；此外，并購重組中標的資產在被收購前進行分紅較為常見，故崇德物業進行分紅具有合理性。

對于崇德物業交易作價的合理性，*ST商城表示，受前述分紅影響，崇德物業2020年5月31日凈資產較2019年12月31日有所下降，導致本次重組中崇德物業受分紅因素影響靜態市凈率高于同行業可比上市公司市凈率的均值，但《沈陽商業城重大資產重組及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》所披露，本次重組中崇德物業靜態市盈率為14.20倍，顯著低于可比上市公司市盈率的均值46.70倍和物業公司可比交易平均值20.14倍，故崇德物業交易作價具有合理性。