- 33.6億重組泡湯？萬魔聲學借殼共達電聲遭證監會否決
- 2019年12月13日 來源：新京報
提要：12月12日晚間，共達電聲發布公告稱，經中國證監會上市公司并購重組審核委員會于2019年12月12日召開的2019年第68次并購重組委工作會議審核，共達電聲吸收合并萬魔聲學科技有限公司暨關聯交易事項未獲得審核通過。共達電聲自2019年12月13日(星期五)開市起復牌。
12月12日晚間，共達電聲發布公告稱，經中國證監會上市公司并購重組審核委員會于2019年12月12日召開的2019年第68次并購重組委工作會議審核，共達電聲吸收合并萬魔聲學科技有限公司暨關聯交易事項未獲得審核通過。共達電聲自2019年12月13日(星期五)開市起復牌。
回溯到一年前，2018年11月14日，共達電聲召開第四屆董事會第九次會議，審議通過了《吸收合并萬魔聲學科技有限公司暨關聯交易預案》，上市公司擬通過向萬魔聲學全體股東非公開發行股份的方式收購萬魔聲學100%股權，從而對萬魔聲學實施吸收合并，本次交易構成重組上市。
經過調整，2019年12月2日，共達電聲發布了吸收合并萬魔聲學暨關聯交易報告書，報告書顯示，本次交易的標的資產為萬魔聲學100%的股權。本次交易以收益法評估結果作為最終評估結論。收益法下萬魔聲學股東全部權益價值的評估值為300660.00萬元，相較于萬魔聲學2018年12月31日母公司口徑經審計的凈資產賬面價值102945.76萬元，增值率為192.06%。
本次吸收合并實施完畢后，萬魔聲學智能聲學業務在2019年度、2020年度和 2021年度實現的合并報表范圍扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于14500萬元、22000萬元、28500萬元。若本次吸收合并于2020 年實施完畢，則業績補償期間為2020年至2022年三個完整的會計年度，2020 年度、2021年度和2022年度實現的合 并報表范圍扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于22000萬元、28500萬元、35700萬元。
本次交易前，共達電聲是一家電聲元器件及電聲組件制造商、服務商和電聲技術整體解決方案提供商，主要產品包括微型麥克風、微型揚聲器、 受話器及其 陣列模組。
本次交易完成后，共達電聲將承繼及承接間接控股股東萬魔聲學的全部資產、負債、合同及其他一切權利與義務，萬魔聲學的資產業務將整體注入上市公司，共達電聲將成為一家智能聲學設備公司，將從事耳機、音箱及智能聲學類產品以及關鍵聲學零部件的研發設計、制造、銷售，產品應用拓展至智能手機音頻、智能汽車音頻、智能家居/辦公、智能無線穿戴等，從而全方位多角度打造智能聲學產業。
而早在2017年底，萬魔聲學已經通過股權轉讓拿到了共達電聲的控制權，公告顯示，共達電聲前控股股東濰坊高科將其持有的共達電聲15.27%的股份全部轉讓給濰坊愛聲聲學科技有限公司(以下簡稱“愛聲聲學”)，股權轉讓價款為9.95 億元。股權轉讓過后，共達電聲的實際控股股東將由濰坊高科變更為愛聲聲學。愛聲聲學為萬魔聲學子公司，此次收購的資金來源為股權融資。
