- 重組一波三折 中體產業變道體彩業務道阻且長
- 2019年10月30日 來源：證券時報
提要：近期，體育產業迎來了不少利好政策，比如前不久發布的《體育強國建設綱要》提出，要加大體育科技創新力度，全力打造現代智能體育產業體系等。
近期，體育產業迎來了不少利好政策，比如前不久發布的《體育強國建設綱要》提出，要加大體育科技創新力度，全力打造現代智能體育產業體系等。
作為一家有著二十多年歷史的老牌體育公司，國家體育總局旗下唯一一家上市公司，中體產業在該文件發布后被多家券商看好。不過，多年來，有著顯赫背景并坐擁豐厚體育資源的中體產業，一直面臨做不大體育產業的窘境，而其重組更是一波三折。
失敗的重組
中體產業是國家體育總局控股的唯一一家上市公司，由國家體育總局基金管理中心、彩票中心、裝備中心和中華全國體育基金會等共同發起組建，公司于1998年3月在上交所主板上市。不過，中體產業近年來在資本市場引起關注，靠的不是優秀的業績，而是該公司一波三折的重組進程。
2018年12月7日，中體產業公告，擬通過發行股份及支付現金方式購買中體彩科技51%股權以及國體認證62%股權，并通過支付現金的方式購買中體彩印務30%股權和華安認證100%股權。
此次交易標的資產作價約10.8億元，其中公司以股份和現金分別支付5.5億元、5.3億元。中體產業同時擬向不超過10名特定對象發行股份募集配套資金，總額不超過5.5億元。
2019年6月26日，證監會上市公司并購重組審核委員會開會審議，中體產業此次發行股份購買資產未獲通過。這是中體產業在資產重組上遭遇的又一次失利。
時間回到2006年底，中體產業進行股權分置改革時，大股東國家體育總局基金管理中心（以下稱“基金中心”）承諾，將可提供的優質資產盡可能優先注入中體產業。
然而，由于旗下缺乏優質資產，基金中心一直未能履行承諾。正因如此，2016年11月和2017年5月，基金中心兩次擬通過協議方式，轉讓所持中體產業全部股權，但兩次均因未能產生符合條件的意向受讓方而宣告失敗。
此后，中體產業第二大股東，同屬國家體育總局的華體集團代替基金中心履行資產注入承諾。正是在華體集團成為承諾人后，中體產業開始了對中體彩科技等4家公司的重組。
證監會發布的公告顯示，中體產業此次發行股份購買資產不通過的原因為：標的部分資產權屬不清晰，交易完成后將增加上市公司關聯交易，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第四十三條的規定。
雖然此次重組未獲通過，但是中體產業并未放棄。重組被否后不久，中體產業就公告稱，將結合實際情況，協同相關中介機構，進一步修改、補充、完善本次交易方案及相關申報材料，待相關工作完成后重新提交證監會審核。
困難重重
中體產業稱，繼續推進重組，一是為了妥善解決公司股權分置改革時的承諾，另一方面也是為了讓公司相關產業布局得到進一步改善，進而實現公司發展成為體育行業標桿企業的目標。
然而，中體產業此次重組中，交易標的存在部分資產權屬不清晰以及關聯交易問題，尤其是關聯交易問題，頗為棘手。
資料顯示，此次交易的4家公司中，體量較大的為中體彩科技、中體彩印務兩家公司。
中體彩科技主要從事體育彩票核心技術系統研發和運營維護，為國家體育總局彩票管理中心提供專業技術服務等。中體彩科技的實控人為國家體育總局，中體產業第二大股東華體集團持有中體彩科技33%的股份。
中體彩印務主要從事中國體育彩票電腦熱敏票的生產印刷、即開型體育彩票印刷等業務。中體彩印務股東中體彩科技、華體集團以及國家體育總局體育彩票管理中心分別持股40%、30%、30%。
此次交易完成后，將導致中體產業合并范圍擴大，并新增關聯交易。在此前的反饋意見中，證監會曾要求中體產業補充披露標的盈利能力是否對關聯交易存在重大依賴，以及進一步披露交易完成后確保關聯交易合規性和公允性的具體措施等。
中體產業在回復中披露，中體彩科技是國家體育彩票中心發行管理技術服務的唯一提供商；國家體育彩票中心同時是中體彩印務銷售即開型體育彩票的唯一客戶。
2016年~2018年，中體彩科技銷售商品、提供勞務的關聯交易占營業收入的比重分別為89.5%、90.7%、91.1%；同一時期，中體彩印務關聯交易銷售金額占營業收入的比重分別為35.3%、49.6%、54.5%。
顯然，兩家公司尤其是中體彩科技對于關聯交易構成依賴。不過中體產業強調，兩家公司具有完整的業務體系及獨立經營能力，能夠獨立運營，關聯交易均具有真實商業背景且定價公允。
記者注意到，中體產業擬實施重組的4家標的公司近期并未發生任何股權變動，由于體育彩票發行、管理、技術的特殊性，在股權不做變更的情況下，這種關聯交易幾乎不可避免。
一位資深市場人士對記者表示，關聯交易講究必要、規范和公允，如果關聯交易確實無法避免，公司只能盡可能地規范關聯交易，如承諾對關聯交易的程序、定價等履行決策流程，及時進行信息披露等。
實際上，中體產業在回復證監會反饋意見時對關聯交易的必要性和公允性進行了分析，并承諾將規范關聯交易，但似乎并未奏效。
標的持續盈利能力存疑
除關聯交易之外，需要注意的是，中體產業此次收購的初衷是注入優質資產，改善盈利能力，這一切都建立在標的未來能取得良好收益的基礎上。
然而，資料顯示，作為此次交易核心標的，中體彩科技2018年凈利潤為5086萬元，較2017年的5978萬元出現了明顯下滑；而中體彩印務2018年凈利潤較2017年雖然有所增長，但其營業收入增幅幾乎為零。
作為體育彩票技術、印刷方面的供應商，中體彩科技、中體彩印務的收入和利潤與當年體育彩票的銷售額、體育彩票的印刷量有直接關系。
由于俄羅斯世界杯舉辦等因素影響，2018年實際上已經是體育彩票銷售行情較好的一年，進入2019年以來，體育彩票的銷售額呈現出不斷下滑的趨勢。
財政部公布的數據顯示，2019年上半年，全國累計銷售彩票2125.96億元，同比下降13.3%；其中體育彩票銷售額1148.39億元，同比下降14.7%，降幅高于福利彩票。而2019年8月份全國體育彩票機構銷售194.76億元，同比減少45.57億元，下降19.0%，繼續下滑。
記者走訪多家體育彩票銷售門店，店主均表示今年體彩銷售額出現了明顯下滑。一位店主對記者表示，2018年體彩銷售雖然出現大幅增長，但主要是因為世界杯帶動競猜銷售，同時稅費政策上有一些優惠，而今年年初監管層加強了高頻快開游戲和競猜游戲的市場監管，對市場的影響也很快顯現了。該店主認為，未來在政策層面上若無變化，體彩銷售下滑趨勢很可能會延續。
坎坷的體彩業務嘗試
實際上，作為一家體育產業公司，近年來，中體產業一直在謀求將體育彩票業務裝進上市公司體系。在此之前，中體產業在彩票業務上已經進行了一次嘗試。
2012年7月，中體產業公告，以9000萬元的價格收購北京英特達系統技術有限公司45%的股權。以收益法計算，中體產業收購英特達評估增值率超過200%。
中體產業高溢價收購英特達，同樣是為了拓展包括體育彩票在內的新業務。當時的公告顯示，英特達自1998年成立以來，已經成為國內領先的體育彩票銷售終端機的供應商，在體育彩票銷售終端機市場占有較大份額。
在2012年年報中，中體產業表示，體育彩票業務是公司新進入的一個業務板塊，收購英特達是公司進軍體育彩票業務的里程碑。2012年中國體育彩票銷售額突破千億大關，隨著體育彩票銷售額的不斷增加，體育彩票業務必將是公司新的盈利增長點。
2014年，在天津上市公司集體接待日上，中體產業時任董秘段越清表示，公司將密切關注政策動向，力爭獲得彩票電話和彩票互聯網投注運營服務許可，另一方面，公司正在積極開展籌備工作，做好相關技術儲備。
不過，多年過去，中體產業依靠英特達拓展彩票業務的計劃進展并不順利。英特達非但沒有成為公司的盈利增長點，反而陷入虧損。2018年，英特達虧損697萬元，中體產業因此計提減值準備超過2000萬元；2019年上半年，英特達再次發生500多萬元的虧損，虧損幅度有擴大的趨勢。
中體產業稱，英特達虧損的主要原因是由于財政緊縮，各省體彩中心傳統終端機采購預算減少，年度采購總量與預期差異較大；另外因市場惡意競爭，其他供應商低價中標搶占市場份額等，影響了英特達的業績。
相比英特達，中體彩科技與中體彩印務的客戶雖然更為穩定，但體彩銷售收入下降的大環境下，行業相關企業的收入和利潤無疑將直接受到影響。中體彩科技與中體彩印務后期是否能達到中體產業的期望，也存在較大懸念。
