- 振靜股份緊急修訂重組預案 放棄借殼和配套募資
- 2019年09月27日 來源：證券時報
提要：短短三天之后，振靜股份于9月26日晚間披露對此前預計構成借殼的重組預案進行了修訂。重組預案修訂稿取消募集配套資金，同時明確交易預計不構成重組上市。
短短三天之后，振靜股份于9月26日晚間披露對此前預計構成借殼的重組預案進行了修訂。重組預案修訂稿取消募集配套資金，同時明確交易預計不構成重組上市。振靜股份表示，按交易標的資產的股權結構和資產規模估算，交易不會導致公司控制權發生變化。此外，公司控股股東四川和邦和實控人賀正剛出具承諾函，承諾本次交易不會導致公司控制權的變更，重組不構成重組上市。
振靜股份收購巨星農牧的方案，可謂波折不斷。
23日晚，振靜股份公告將收購巨星農牧的股權比例由57.145%提高至100%。公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式購買巨星集團等共41名交易對方持有的巨星農牧股份。同時，公司擬向不超過10名（含10名）符合條件的投資者發行股份募集配套資金，此次交易預計構成重組上市。
方案一出，即引發輿論及監管等各方的高度關注。振靜股份于2017年12月18日登陸A股市場，主營業務為中高檔天然皮革的研發、制造與銷售。從業績指標來看，公司上市當年盈利增速即降至7%，2018年、2019年上半年凈利潤同比分別下滑5.47%、13.06%。因振靜股份上市未滿兩年，再結合公司目前發展狀況，上述重組方案立刻引起監管部門的關注。
9月24日晚，上交所向公司下發《關于對四川振靜股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》，要求公司就交易方案的合規性及標的公司經營情況作出說明。
問詢函中，上交所直接指出，“本次交易預計構成重組上市，交易完成后，上市公司控股股東預計變更為巨星集團、實際控制人預計變更為唐光躍。振靜股份于2017年12月上市，截至目前上市未滿兩年。”因此，要求公司結合控股股東、實際控制人在首次公開發行股票招股說明書中作出的承諾，說明承諾履行情況、本次重組上市是否存在未嚴格履行承諾等情形。
在監管和輿論的重壓之下，25日晚，振靜股份迅速發布擬修訂重組方案公告稱，由于標的估值變低，新方案將不再構成借殼。根據調整后的重組預案顯示，振靜股份依然擬發行股份及支付現金收購巨星農牧100%股份，但新方案將不再導致公司實控人發生改變。
但交易所對振靜股份此舉及相關回復并不滿意，于當晚再次下發監管工作函。在監管工作函中，上交所表示，重大資產重組對上市公司和投資者影響重大，振靜股份籌劃重組事項應當審慎論證，保證信息披露的真實、準確和完整，并確保重組方案的合規性和可行性。
