- 天廣中茂股東內斗升級 公司債危機火燒眉毛
- 2019年09月20日 來源：證券時報
提要：自去年初開始，天廣中茂多地園林項目因資金緊張而停工，上市公司遇到較大困難，公司債償付壓力加劇。
自去年初開始，天廣中茂多地園林項目因資金緊張而停工，上市公司遇到較大困難，公司債償付壓力加劇。在此背景下，2018年11月，天廣中茂主要股東（陳秀玉、邱茂國等）引入東方盛來，后者承諾給予上市公司流動性支持。2019年初，東方盛來法定代表人高恒遠成為天廣中茂董事長，但前者承諾給予的支持卻遲遲沒有到位。雙方矛盾完全公開化。
也正是陳秀玉、邱茂國，提議天廣中茂董事會罷免高恒遠的董事長職務，獲得成功。天廣中茂董事隨即通過換屆選舉方案，欲徹底將高恒遠等人清理出局。東方盛來并沒有束手就擒，提交股東大會臨時提案，推薦彭德俊等兩位董事候選人。記者注意到，彭德俊已經是東方盛來的實際控制人，且東方盛來已將所持股份悉數質押給彭德俊的關聯公司。
當初，東方盛來為什么能成為天廣中茂的戰投股東？有接近上市公司的人士告訴記者，天廣中茂“病急亂投醫”，又看他們有東方匯富的背景，就相信了他們。如今，為何又將東方盛來人馬清理出局？上述人士表示，在監管層發了那么多函件的情況下，東方盛來仍然沒有兌現承諾，也能說明一些他們（資金實力）的問題。
如今，新晉董事長余厚蜀取代了高恒遠，能為天廣中茂帶來轉機嗎？天廣中茂公司債券將滿3年，接近98%的投資者選擇回售給上市公司，需兌付金額12.32億元（含利息）。而天廣中茂貨幣資金不足7000萬元，能順利完成兌付嗎？這是余厚蜀及新一屆董事會面臨的第一個難題。
股東矛盾爆發
天廣中茂原名為天廣消防，2010年底上市，是中小板“消防第一股”。2015年，天廣消防對價近25億元，向邱茂國、邱茂期等人發行股份購買中茂園林100%股權和中茂生物100%股權。次年，天廣消防更名為天廣中茂，上市公司也成為控股平臺，由三家子公司天廣消防有限、中茂園林和中茂生物獨立運營三大主業——消防、園林和食用菌。
上述重大資產重組完成后，天廣中茂創始人陳秀玉進行了減持，使上市公司成為無控股股東、無實際控制人的狀態。中茂系人士也順利進入董事會，邱茂期還曾擔任過董事長。天廣中茂開啟新階段，園林業務成為上市公司最大的收入來源。但是，受大環境及業務模式等因素影響，中茂園林2018年初開始資金緊張，多地項目停工，去年營收銳減，凈利潤由盈轉虧。
在此背景下，陳秀玉、邱茂國等選擇為上市公司引入戰略投資者，以紓解困局。2018年11月，陳秀玉、邱茂國與東方盛來簽署《股權轉讓框架協議》，擬將陳秀玉、陳文團持有的天廣中茂不低于5%股份轉讓給東方盛來，使后者成為公司的戰略股東。隨后，在股份并未正式轉讓的情況下，邱茂期等多人辭任董事會，為東方盛來讓路。
2019年1月，高恒遠、沈慶忠、余厚蜀進入董事會，高恒遠同時被推選為董事長。根據天廣中茂當時對深交所關注函的回復，高恒遠、余厚蜀同為東方盛來代表，沈慶忠與東方盛來無關聯關系。
直到2019年2月底，陳秀玉、陳文團才與東方盛來簽署《股份轉讓協議》，轉讓5%，總價3.09億元。不久后的3月4日，天廣中茂公告，東方盛來擬向公司提供不超過2000萬元的財務資助。4月27日，東方盛來做出不可撤銷承諾，擬繼續向天廣中茂提供不超過2億元的流動資金借款，設立共管賬戶，資金專項用于解決公司日常運營及工程復工等問題，不得挪作他用。東方盛來承諾的具體內容是，4月30日前向共管賬戶支付金額累計不低于2000萬元，5月31日前向共管賬戶支付的金額累計不低于1億元，后期資金根據中茂園林項目的實際進度按需支付。
然而，東方盛來至今未向共管賬戶支付任何資金，導致雙方矛盾爆發。
根據天廣中茂對深交所關注函的回復，引進東方盛來成為戰投股東的主要目的是讓其解決公司面臨的12億元公司債償付問題，以及中茂園林面臨的項目停工問題。合作協議中，邱茂國、邱茂期、陳秀玉承諾將其所持天廣中茂股份的投票權全部授權委托給東方盛來行使，但保留了收益權。協議約定了期限，在2019年10月前，當公司符合可轉債等資本運作的條件解決公司債務問題的前提下，公司的公司債問題仍未解決時，委托投票協議自動失效。
對于違反承諾的指控，東方盛來做出了四點辯解。一是在股權交割時，東方盛來對天廣中茂存在業績變臉的風險毫不知情，故暫未支付股份轉讓余款；二是陳秀玉、邱茂國等人未能按約定支持東方盛來改組董事會并參與經營管理，原有大股東前置承諾尚未履行；三是中茂園林團隊不配合，東方盛來無法制定詳細的救助計劃；四是東方盛來僅委派了高恒遠任上市公司董事，其余董監高均為原有大股東推薦或委派，未能實際掌控天廣中茂全局，未實際獲得任何管理權限。
東方盛來表示，基于陳秀玉、陳文團在股權轉讓之前未充分揭示天廣中茂業績變臉風險，且邱茂國、邱茂期、陳秀玉未信守承諾嚴格履行《合作協議》約定，為維護自身合法權益，不再履行財務資助承諾。
戰投派駐董事長被罷免
10月28日，是天廣中茂12億元規模的公司債“16天廣01”回售資金發放日，這是上市公司當前面臨的最急迫問題。顯然，陳秀玉、邱茂國沒有耐心等到最后期限。
6月11日、7月26日，福建證監局對東方盛來采取了責令改正、責令公開說明的行政監管措施，但截至目前東方盛來仍未履行上述承諾。8月29日，福建證監局出具《行政監管措施事先告知書》，擬決定對高恒遠采取監管措施，一年內不得擔任上市公司董事、監事、高級管理人員人選。9月3日，深交所對東方盛來給予通報批評的處分。
9月4日，陳秀玉、邱茂國（合計持股29.8%）向天廣中茂發函，提請召開董事會審議改選公司董事長的議案。兩大股東給出的理由是，東方盛來承諾的財務資助資金始終未到位，極大程度上影響了公司工程項目的順利開展；2019年5月以來，公司公章及部分子公司印章、證照由東方盛來委派人員單獨保管，違反了2019年4月27日公司與東方盛來關于公章、證照共同管理的約定，且對公司的日常用章造成了極大影響。
5票同意、2票反對，天廣中茂董事會通過了上述議案，高恒遠的董事長職務被罷免。投出反對票的有高恒遠本人及沈慶忠，二者均認為罷免理由不成立。當天的董事會上，余厚蜀被推選為天廣中茂新的董事長。
深交所對天廣中茂更換董事長一事高度重視，第一時間發出關注函，追問公司是否存在控制權爭奪的事項，是否存在董事會無法正常履職的風險。天廣中茂日前回復，公司無控股股東及實際控制人，目前暫不存在控制權爭奪的風險；改選董事長后，董事未發生變動，新任董事長有經驗，有能力召集、主持董事會，公司董事會仍可保持正常運行。
但顯然，罷免高恒遠的董事長職務不是終點。天廣中茂本屆董事會早在7月11日就已經屆滿，遲遲沒有換屆。9月11日晚間，天廣中茂董事會通過換屆決議，提名余厚蜀、黃如良、陳曉東、楊美桂為新一屆董事會非獨立董事候選人，提名陳金龍、王有平、郝先經為獨立董事候選人。高恒遠、沈慶忠不在提名名單之中，任期結束后將不再任董事職務，也不在公司擔任其他職務。
分析被提名的4名非獨立董事，可以看出天廣中茂當前格局。余厚蜀曾為東方盛來間接股東，現二者已無關聯關系。余厚蜀取代了高恒遠成為新任董事長，其依然不屬于天廣消防或者中茂系，應該承接了紓解上市公司資金困局的重任。余厚蜀具有多年的地產基金和項目籌備經驗，其關聯公司科薈生物已與中茂園林有了業務上的合作。
黃如良現任天廣中茂董事、總經理，也是天廣消防有限的總經理。陳曉東早前即為天廣中茂董事，為東方盛來讓位而辭職，他現在是上市公司監事會主席、天廣消防有限的董事，主要負責分管全資子公司福建天廣消防有限公司的行政人事、生產研發等工作。從黃如良、陳曉東的履歷看，應為第一大股東陳秀玉方面的代表。
楊美桂2016年底入職中茂園林，今年初開始擔任中茂園林總經理一職，統籌管理日常事務。顯然，這是天廣中茂第二大股東邱茂國方面的代表。 東方盛來沒有放棄
面對陳秀玉、邱茂國的進攻，東方盛來沒有放棄抵抗。
9月17日晚間，天廣中茂公告，收到東方盛來提請增加股東大會臨時提案的函。東方盛來稱，鑒于公司擬進行董事會換屆，提名彭德俊、李禎波為第五屆董事會非獨立董事候選人。天廣中茂董事會全票通過了這一議案，同意了東方盛來的提名要求。
也就是說，在月底舉行的天廣中茂臨時股東大會上，將有6名候選人去競爭4個非獨立董事席位。即便在采用累積投票制的情況下，若無其他股東支持，持股5%的東方盛來獲取一席之地的可能性仍然不大，但不妨一試。
記者注意到，東方盛來已在9月11日將所持全部天廣中茂的股份質押給深圳市中皓盛發控股有限公司（下稱“中皓盛發”），用途為“債權債務”。天眼查信息顯示，中皓盛發第一大股東是達州市盛發商貿有限公司，持股99%。穿透后，達州市盛發商貿有限公司的實際控制人為符文華。關于符文華的信息有限，僅能根據其名下公司推測其為四川達州商人。
中皓盛發另一股東是彭德俊，持股1%，其同時在該公司擔任監事職務。此處的彭德俊，與東方盛來推薦的董事候選人彭德俊同名，大概率為同一人。
東方盛來提供的簡歷顯示，彭德俊1973年出生，是深圳市順來福投資管理有限公司（下稱“順來福投資”）的董事、總經理，2019年4月至今擔任天廣中茂采購中心總經理。據天眼查信息，東方盛來注冊資金在今年3月由1億元增至3億元，增資者正是順來福投資。此前，東方盛來的控股股東是深圳名正科技有限公司（下稱“名正科技”）。5月，順來福投資再次向東方盛來增資5300萬元，持股比例升至84.33%。
順來福投資的唯一股東正是彭德俊。也就是說，東方盛來當前的實際控制人已經變更為彭德俊，而東方盛來質押股份的對象，大概率為彭德俊的關聯公司。
記者日前實地探訪了東方盛來此前披露的辦公地——深圳市福田區香蜜湖街道深南大道8000號建安大廈6B，已經大門緊鎖，透過玻璃門仍能看到“名正科技”字樣。東方盛來、名正科技工商登記電話一致，記者多次撥打均無人接聽。記者致電名正科技監事、名正控股財務經理應琪，她表示公司已經換了新的辦公地。
記者向應琪表達了想要采訪高恒遠的意愿，她表示將會轉達。截至記者發稿，未有回復。
東方盛來推薦的另一名董事候選人李禎波的工作履歷同樣多在四川，并同樣是在今年4月進入天廣中茂，目前擔任上市公司行政管理中心總經理。
當初，東方盛來為什么能成為天廣中茂的戰投股東？有接近上市公司的人士告訴記者， 天廣中茂“病急亂投醫”，又看他們有東方匯富的背景，沒有仔細盡調，就相信了他們。
東方盛來的法定代表人高恒遠，亦擔任深圳匯富創恒投資管理有限公司的執行董事、總經理，該公司的第一大股東正是深圳市東方匯富創業投資管理有限公司。名正控股的名譽董事長楊春雷，正是東方匯富的董事。雖然沒有直接的股權關系，但從人員上看，東方盛來的確具備東方匯富的背景。
如今，為何又將東方盛來的人馬清理出局？上述人士表示，在監管層發了那么多函件的情況下，東方盛來仍然沒有兌現承諾，也能說明一些他們（資金實力）的問題。
公司債危機待解
無論是在去年底引入戰投股東東方盛來，還是在近期罷免董事長并進行董事會換屆，陳秀玉、邱茂國一個首要的目的，就是要解決天廣中茂面臨的公司債券“16天廣01”的兌付問題。
9月18日晚間，天廣中茂公告，公司債券投資者在回售登記期（2019年9月10日至2019年9月17日）進行申報的數量達到1173.36萬張，回售金額為12.32億元（含利息）。這部分申報回售的債券兌付日是10月27日，留給天廣中茂籌措資金的時間僅為約40天。
根據早前對深交所的回復，截至8月底，天廣中茂貨幣資金余額6794.41萬元，現金及現金等價物5057.34萬元。顯然，天廣中茂的現金極其緊張。不過，半年報顯示，天廣中茂可變現資產為67.28億元。當前變現情況如何，尚不得而知。
2016年10月，天廣中茂完成12億元規模公司債券的發行，用于償還銀行貸款和補充流動資金。根據彼時方案，“16天廣01”基礎發行規模8億元，可超額配售規模不超過4億元，發行價格為每張100元。從發行結果看，“16天廣01”票面利率為5%，實現了足額發行。當時，聯合評級估后確定，天廣中茂主體長期信用等級及“16天廣01”的信用等級均為“AA”。這一級別說明，當時發行人償債能力強，違約風險低，該期債券信用質量較高，信用風險很低。
然而，過去3年間，天廣中茂主體及“16天廣01”的信用等級被連續下調。9月18日晚間披露的公告顯示，因公司收入和盈利水平大幅下降，現金類資產減少，股東資金支持不到位，公司償債能力繼續下降，如“16天廣01”投資者選擇回售，流動性風險加劇。因此，聯合評級將天廣中茂主體及“16天廣01”的信用等級均下調至“BB+”。
按照發行方案，天廣中茂可在第三年末上調“16天廣01”的票面利率，投資者亦可在此節點將所持債券回售給公司。根據公告，“16天廣01”的票面利率由存續期前三年的5%，上調至6%。該公告前一交易日，“16天廣01”收盤價僅為70元/張，遠低于票面價。之后，“16天廣01”飆漲至87元/張。然而，在接近98%的投資者選擇將所持債券回售給天廣中茂后，“16天廣01”迅速回落至56元/張。
“16天廣01”由邱茂國提供無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保。但邱茂國的資金更為緊張。2018年度，中茂園林、中茂生物均未完成業績承諾，按照重大資產重組時的約定，邱茂國需向上市公司支付現金補償9733萬元。然而，邱茂國已無力以現金方式向公司支付其應補償金額。根據今年5月披露的補償方案，天廣中茂將以總價1元的價格回購注銷邱茂國所持8618.11萬股。
時至今日，邱茂國的業績補償仍未到位。天廣中茂在回復深交所問詢函時表示，公司目前正在積極與邱茂國溝通，不排除采取司法程序以保證相關股份回購注銷事項順利實施。
余厚蜀也在行動。在其成為董事長的第五天（9月10日），天廣中茂就和深圳市森和股權投資基金管理有限公司簽署《金融戰略合作協議》，后者將利用行業經驗和資源優勢，與天廣中茂在融資服務、募資策劃、股權投資等方面開展合作，協助天廣中茂進行戰略梳理、資本規劃，積極探索并推動金融服務的新途徑。
