- 潯興股份前董事長被捕 資本掮客投案曝光內幕交易細節
- 2019年08月12日 來源：證券時報
提要：國內拉鏈行業龍頭潯興股份8月11日晚間發布公告，原董事長王立軍8月10日因涉嫌內幕交易罪被捕。被捕5天前，王立軍突然辭去了潯興股份一切職務。
國內拉鏈行業龍頭潯興股份8月11日晚間發布公告，原董事長王立軍8月10日因涉嫌內幕交易罪被捕。被捕5天前，王立軍突然辭去了潯興股份一切職務。2018年10月，潯興股份已因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調查。
記者發現，根據今年4月公開的一則判決書，潯興股份于2016年“賣殼”交易中的“撮合者”——廈門派菲投資管理有限公司董事長蔡開福于2018年9月主動投案，已曝光了此前“施某、王某等人在上海就股權轉讓事項進行商談”期間的內幕信息交易罪細節。
雖然辭去董事長職務，但王立軍目前仍然是潯興股份的實際控制人。自2016年成為潯興股份實際控制人以來，王立軍就因一系列資本運作頻頻引發市場質疑和監管層關注；而王立軍入主潯興股份后發起的10億元收購跨境電商公司，至今仍是潯興股份的重大隱患。
原董事長被捕前突然辭職
據潯興股份公告，公司實際控制人、原董事長王立軍先生家屬通知，因涉嫌內幕交易罪，王立軍先生已被重慶市公安局實施逮捕。
公開資料顯示，王立軍，男，1972年出生，中國國籍，無境外永久居留權。曾就職于中國建設銀行唐山分行，現任天津匯澤豐企業管理有限責任公司執行董事、天津東土博金有限公司執行董事、Golden East (Singapore) Pte. Ltd.董事。
而在日前，潯興股份發布公告，董事會于8月5日收到董事長王立軍的書面辭職報告。王立軍因個人原因，申請辭去公司第六屆董事會董事、董事長及戰略委員會主任委員、提名委員會委員等職務，同時不再擔任公司法定代表人。辭職后，王立軍將不再擔任公司任何職務。
此前，潯興股份因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調查近10個月。公司于2018年10月25日收到中國證監會《調查通知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規，中國證監會決定對公司立案調查。
根據潯興股份11日晚間公告，目前，公司生產經營正常有序，公司董事會正審慎評估該事件對公司各方面的影響，并采取及時有效措施，確保生產經營穩定，維護全體股東利益。
潯興股份相關負責人對記者表示，“公司主營業務拉鏈資產由原股東、職業經理人團隊經營管理，不受王立軍的去留變動影響。原董事長個人犯罪，不影響公司經營，目前公司經營正常有序。”
“花式”資本運作
雖然王立軍已辭去潯興股份一切職務，但目前仍是該公司實控人，且王立軍此前的一系列資本運作，早已引發市場質疑和監管機構關注。
潯興股份自2007年上市起至2016年實際控制人為施氏家族。2016年12月，王立軍通過其控制的匯澤豐企業管理有限公司，作價25億元受讓了潯興股份25%股權。交易完成后，王立軍成為上市公司實際控制人。上述股權轉讓總價為25億元，折算每股價格高達27.93元，比公司停牌前收盤價高出一倍多。
值得一提的是，王立軍用于“買殼”的錢主要來自于貸款。根據潯興股份回復監管機構的公告：2016年11月14日，匯澤豐與嘉興祺佑投資合伙企業（有限合伙）、中國農業銀行股份有限公司唐山開平支行簽訂了《一般委托貸款合同》。根據合同，祺佑投資向匯澤豐提供25億委托貸款。
2016 年 11 月 14 日，匯澤豐與祺佑投資、中國農業銀行股份有限公司唐山開平支行簽訂《一般委托貸款合同》，該筆貸款作為本次收購資金的主要來源。與此同時，匯澤豐需將剛剛受讓上市公司8950萬股作為貸款質押擔保質押給祺佑投資，25億貸款借款期限4年，年利率為4.5%。
讓市場大跌眼鏡的是，花25億獲得拉鏈龍頭企業控股權的18個月后，潯興股份又發布公告稱擬以12億元出售拉鏈業務。
2018年5月11日，潯興股份公告稱擬向福建潯興集團有限公司出售拉鏈業務及其相關資產和負債，預估價格為12億元。4個月之后，潯興股份公告終止了該項重大資產出售。
進軍跨境電商陷泥潭
在公司業務方面，王立軍入主潯興股份后發起的最大一筆收購，讓潯興股份深陷子公司巨虧泥潭，使得潯興股份上市13年來第一次出現虧損。
王立軍取得潯興股份實控權半年后，以逾10億元的對價收購甘情操、朱玲等21名股東持有的深圳價之鏈跨境電商股份有限公司（以下簡稱“價之鏈”）65％股權。
價之鏈于2008年9月在深圳成立，是一家B2C跨境出口企業，主要將國內的高質量、高性價比產品銷售到美國及歐洲市場，2016年8月8日在新三板掛牌。潯興股份稱將借此正式進軍跨境電商行業，公司主業變更為拉鏈業務與跨境電商業務并行的雙主業。
然而，被潯興股份收購后的價之鏈在2017年凈利潤為9686.96萬元，未完成業績承諾；2018年上半年發生重大虧損，凈利潤為-1907.58萬元，且經營狀況持續惡化。
公開信息顯示，2018年10月，潯興股份（申請人）向中國國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁申請，仲裁請求價之鏈相關負責人（被申請人）支付業績補償款10億余元。
同時，申請人還仲裁請求被申請人支付違約金52萬余元，并將其名下212.6萬股潯興股份股票質押登記給申請人指定方。其中，被申請人包括：第一被申請人甘情操 ；第二被申請人朱玲； 第三被申請人深圳市共同夢想科技企業（有限合伙）。
2018年9月4日，甘情操未通知公司、共管人擅自到銀行柜臺要求掛失存放16,000萬元的賬號，意圖轉移共管資金逃避承擔業績承諾補償義務。2018年9月6日，甘情操惡意掛失將53,274,039.54元共管專項資金轉入其個人賬戶。潯興股份被迫申請賬戶的司法凍結。
價之鏈業績未達承諾，加上潯興股份與價之鏈的交惡，讓潯興股份出現上市13年來第一次虧損。根據2018年年報，潯興股份2018年營業收入22.72億元，同比增長22.18%，凈利潤虧損6.5億元，同比下降646.02%。潯興股份表示，受到控股子公司深圳價之鏈跨境電商有限公司業績遠低于業績承諾，計提商譽等資產減值影響，公司業績首次出現虧損。
在此前回復投資人問答時，潯興股份曾表示：今年拉鏈業務公司成立以來，拉鏈業務一直穩定增長，去年拉鏈業務實現凈利潤近1億元，今年主要是因為計提價之鏈巨額商譽減值。這意味著，扣除并購商譽減值因素，潯興股份是持續盈利、發展穩健的拉鏈制造業龍頭企業。
資本掮客主動投案
根據今年4月公開的一則判決書，潯興股份于2016年“賣殼”交易中的“撮合者”——蔡開福于2018年9月主動投案，曝光了該交易事件中的內幕信息交易罪細節。
今年4月，蔡開福內幕交易、泄露內幕信息罪一審刑事判決書在裁判文書網公開披露。判決書顯示，被告人蔡開福，廈門派菲投資管理有限公司董事長，戶籍地福建省廈門市思明區，2018年9月18日因涉嫌犯內幕交易罪被取保候審。
2016年10月24日，經蔡開福撮合安排，施某、王某等人在上海就股權轉讓事項進行商談，并達成進一步接觸意向。
2016年10月28日，被告人蔡開福與施某、王某等人在晉江市見面，進一步商談股權轉讓細節，并最終達成轉讓協議，簽訂了《福建潯興集團有限公司與王某之股權轉讓框架協議》。
2016年10月31日，潯興股份發布《關于重大事項停牌的公告》，稱公司因籌劃控股權轉讓事項，公司股票自2016年10月31日上午開市起停牌。
公訴機關指出，被告人蔡開福參與潯興股份控股權轉讓事項的全過程，為內幕信息知情人，其在內幕信息敏感期內，于2016年10月27日下單買入“潯興股份”股票7萬股，后于2016年11月14日股票復牌當日全部賣出，獲利人民幣約7.5萬元。
2018年9月3日，被告人蔡開福主動到廈門市公安局投案，并如實供述了上述事實。一個月后，潯興股份就因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調查。
