- 華銘智能籌劃第四次重組 標的曾“帶病”IPO未果
- 2019年01月16日 來源：證券日報
提要：終止重組后僅三個月，1月15日，并購心切的華銘智能再度上馬第四次重大資產重組，并宣布即日起開始停牌。
終止重組后僅三個月，1月15日，并購心切的華銘智能再度上馬第四次重大資產重組，并宣布即日起開始停牌。與第三次收購標的國政通類似，此次標的公司聚利科技也曾沖擊A股IPO，然而“帶病”上市未果，如今轉投華銘智能懷抱。
華銘智能公告顯示：正在籌劃發行股份購買北京聚利科技股份有限公司（以下簡稱“聚利科技”）100%股權，同時擬向不超過五名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。根據目前掌握的數據，本次交易預計構成重大資產重組。?
值得注意的是，聚利科技曾在兩年前謀求IPO，此次試圖再度借道華銘智能曲線上市。
聚利科技2015年12月份，聚利科技在新三板掛牌上市；2017年10月份，向證監會提交首次公開發行股票招股說明書，然而，上市之路并不順利。
先是當年陷入專利糾紛，2017年7月北京知識產權法院受理了“金溢科技起訴聚利科技”侵犯其發明專利的案件。不過根據2018年7月份民事判決書顯示，聚利科技不構成侵權。此后，聚利科技于2018年9月29日終止IPO審查。
值得注意的是，從資產本身來看，聚利科技面臨行業天花板、營收下滑、應收賬款激增等諸多問題。
聚利科技ETC產品為主要收入來源，占營收比例逐年提升，2017年上半年占比為96.37%。目前，我國ETC已經進入大規模應用階段，行業逐漸成熟。而且聚利科技并未掌握產品的核心生產能力，所銷售的產品OBU主要為委托外協加工為主，因此此次募資主要投向即為智能交通車載社保總部基地項目，計劃向“自主生產為主、部分委托加工”的模式轉型。
此外，聚利科技還出現營收停滯、利潤大幅下降的趨勢。
根據招股說明書，2015年為聚利科技高速發展期，2016年營收開始下滑，2017年上半年，主營業務收入同比增長僅1.38%，由于行業競爭加劇，主營業務毛利率同比下降6.41%，同時研發投入以及人工費用的增長導致管理費用同比增長30.25%，因此，2017年上半年歸屬于母公司的凈利潤為4643.15萬元，同比下降1489.07萬元，下滑24.28%。
更令投資者擔憂的是，公司上市前夕出現應收賬款激增的情況。聚利科技2017年上半年應收賬款余額為3.97億元，占當期營業收入3.07億元比例為129%，而過去三年該比例在50%左右，且2017年上半年應收賬款周轉率為0.87次，大幅低于行業平均1.41次。
“應收賬款超過營業收入的現象比較罕見，這意味著上半年所有銷售收入均沒有回款，而且還有前一年的欠賬，可能是下游出現兌付問題或者虛構利潤。因為應收賬款增加可以通過虛構合同完成，造假比較容易。”某就職于四大會計事務所之一的審計經理對記者表示。
聚利科技在招股書中所解釋原因為“銷售規模擴張”和“ETC系列產品的客戶回款存在一定季節性、多集中在下半年降低了銷售回款率”，2017年上半年ETC?系列產品期末應收賬款余額占同期營業收入的比例為?123.33%，該比例擴展到全年后為?61.67%，較2016年度有所上升。
應收賬款激增也導致聚利科技現金流緊繃。2017年上半年經營活動產生的現金流自2014年以來首次出現負增長，為-7455.81萬元，產生應收賬款壞賬準備金額3600萬元。
2018年10月17日，華銘智能宣布終止收購國政通90%股權，交易方補償600萬元，標志著第三次重組告吹。緊接著一個月后，2018年12月19日，旗下子公司亮啦以自有資金1億元，按照九次方大數據投前估值110億元，認購了其D輪增資，投資完成后占九次方大數據0.9009%股權。
重組三次，失敗三次，不到三個月為何再度籌劃重組？如此短時間盡職調查是否充分，如何防止重蹈國政通覆轍？標的資產增長乏力、存在虛增利潤嫌疑，上市公司如何避免成為接盤俠或者是否存在利益輸送？就此，記者聯系華銘智能董秘蔡紅梅，對方表示目前還處于重組籌劃階段，不方便發表評論。
