- *ST宜生獲“陌生人”要約收購 是看好公司未來還是一場忽悠
- 2020年12月30日 來源：中國證券報·中證網
提要：12月29日晚，*ST宜生公告稱，公司股票已連續11個交易日收盤價格均低于股票面值，根據有關規定，如果公司股票連續20個交易日的每日股票收盤價均低于股票面值，則觸及終止上市情形，上交所將依規作出是否終止公司股票上市的決定。此外，公司將延期回復上交所問詢函及部分要約收購事項進展。
12月29日晚，*ST宜生公告稱，公司股票已連續11個交易日收盤價格均低于股票面值，根據有關規定，如果公司股票連續20個交易日的每日股票收盤價均低于股票面值，則觸及終止上市情形，上交所將依規作出是否終止公司股票上市的決定。此外，公司將延期回復上交所問詢函及部分要約收購事項進展。
近日，自然人黃樹龍在明知公司存在巨大風險情況下，對*ST宜生發起要約收購，聲稱是基于對公司資產整合價值及業務發展空間的認可的原因。受此影響，*ST宜生股價迎來四漲停，目前價格已接近面值。這突如其來的慷慨解囊，到底是貨真價實，還是一場忽悠，也許只有市場才是試金石。
前次退市華業的要約收購已成“鬧劇” 本次*ST宜生勝算幾何
面值退市，本是市場的理性選擇，反映出市場估值日趨合理，市場出清機制逐步健全，也展現出監管層對于黨中央、國務院關于建立常態化退出機制的堅決落實。可就在公司股價已連續多日跌破面值之時，公司突然接到“橄欖枝” 。
12月23日晚， 公司公告稱無關聯自然人黃樹龍擬以部分要約方式收購公司6%的股份，要約收購的價格為1.15元/股。隨后，上交所發布問詢函，要求公司核實并明確披露收購人擬實施此次要約的收購目的，收購人個人的資產狀況和其所控制企業近三年的經營情況和財務狀況。
實際上，本次收購疑點諸多。一是要約收購的目的存疑，收購人在公司即將連續跌破面值退市的時候進行要約，而且只要6%的股份，難道問題纏身的*ST宜生已經跌出了投資價值？
二是收購資金來源存疑，公告稱資金來源于其所控制企業運營的分紅收入及項目投資收益，但具體有哪些企業哪些項目卻并未多言。這是否又是退市華業忽悠式要約收購的重演？
記者查閱前期案例發現，*ST華業等公司在股價低于面值后，也出現過要約收購等事項，但最終均未實施，還曾因此收獲紀律處分。
其實*ST宜生到底是否值得收購人重金收購，從公司基本面情況來看就能夠一目了然。目前，*ST宜生財務真實性存疑，債務違約，正被證監會立案調查，公司綜合風險較高。針對公司股價連續上漲，不排除交易所已啟動對公司股票交易的嚴密監控。
有市場人士指出，在監管層多次強調將嚴厲打擊規避退市行為的情況下，在年內面值退市已有10多家案例的情況下，投資者切莫心存僥幸，刀口舔血。
*ST宜生流動性緊張 涉嫌違法被立案調查
*ST宜生因涉嫌信披違規被證監會立案調查、2019年年報被出具無法表示意見等事項影響，股價近年來持續下跌，到現在很可能因觸及面值退市而黯然離場，可以說是問題纏身，積重難返。
一是公司與貨幣資金相關的內控存在重大缺陷。公司2019年會計報告及內部控制報告均被出具無法表示意見的審計報告，審計機構表示根據獲取的審計證據發現，公司與貨幣資金相關的內部控制存在重大缺陷，導致無法對已獲取審計證據的真實性、有效性進行評價，亦無法判斷其是否充分、適當。2020年4月26日，公司公告因涉嫌信息披露違規被證監會立案調查。
二是公司流動性緊張及債權兌付風險。公司當前負債規模龐大、貨幣資金余額近年來大幅下行。2019年年報顯示，報告期末全年財務費用4.05億元，占全年凈利潤虧損額1.85億元的218.66%，財務費用高企已嚴重侵蝕利潤空間，公司面臨較大流動性風險。另外，公司當前存續兩只債券“15宜華01”和“15宜華02”，當前持有對象均為機構，債券規模分別為12億元、6億元。原定于2020年7月16日、7月23日到期。但因公司基本面惡化，使得兌付存在不確定性，公司于2020年6月變更還本付息安排，到期日只兌付利息，延期兌付本金及延期期間的計算利息。而在2020年12月28日，公司再次推出兌付期延遲的變更計劃。公司數次變更兌付計劃的行為已經表明公司債券出現了實質違約。
三是控股股東流動性緊張。公司控股股東宜華集團自身流動性高度緊張。宜華集團作為發債主體，公告無法按《債券上市規則》規定及時披露2019年年報，旗下多只債券存在兌付違約事件，整體償債壓力較大。其下屬兩家上市公司即滬市宜華生活、深市宜華健康2019年度分別虧損1.85億元、15.72億元。宜華集團可動用貨幣資金有限，融資環境承壓，資金來源存在較大不確定性，且其對上市公司持股的質押比例較高，后續債務規模和償債壓力較大。
“一元股退市”成為資本市場退出重要渠道
回顧*ST宜生今年以來的股價變動，可以發現，投資者已在用市場化行為表達對公司的價值判斷。除本次觸及面值退市外，公司股價于2020年5月就曾跌破面值，公司股價長期在面值上下波動，今年以來公司多次發布面值退市相關風險提示公告，市場和投資者對公司因股價低于面值原因終止上市已形成共識性的預期。
近年來，面值退市已成為淘汰垃圾公司的主要形式，獲得市場各方的廣泛認可。低價股本質是投資價值的缺失，一旦上市公司股價持續低于面值，可以反映其股票價值已經不被市場認可，要么業績連年虧損，要么公司治理已出現嚴重問題，要么存在重大違法違規行為。尤其是隨著股票發行注冊制的全面推行，市場供給會更充分，“殼”資源的價值將蕩然無存。在更合理的市場估值機制下，可以預期，面值退市的情況會越來越多，這是市場選擇的結果，是投資者通過市場化行為對公司價值判斷的表達。若有投資者仍執意炒差、炒殼，風險無疑是巨大的。
值得注意的是，日前滬深交易所發布《退市新規征求意見稿》，對外公開征求意見。上市公司退市制度作為資本市場的一項基礎性制度，在提高上市公司質量、保護投資者權益等方面發揮重要作用。本次退市制度改革中，為進一步發揮市場化退市功能，在交易類退市指標方面，將原來的面值退市指標修改為“人民幣1元退市”指標，并且新增了3億元市值的退市情形。
隨著未來退市新規的正式落地，更加健全的市場退出機制，將引導更多的投資者把關注重點回歸到上市公司基本面，引導投資者形成健康成熟的價值投資理念，加快形成優勝劣汰的市場生態。
