- 寶德股份巧設(shè)并購(gòu)局三方獲利 公司"無(wú)奈"失血11億元
- 2020年12月05日 來(lái)源：中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)
提要：12月3日，寶德股份發(fā)布收購(gòu)草案，擬以11.22億元現(xiàn)金收購(gòu)陳明輝等48名交易對(duì)手持有的名品世家89.7599%的股份。閱讀收購(gòu)方案可知，寶德股份現(xiàn)大股東、交易對(duì)方及未來(lái)實(shí)控人都將從這次并購(gòu)局中獲利，但會(huì)讓賬面上僅有2.7億元的上市公司“失血”11億元。
跨界失敗、連續(xù)虧損的寶德股份，欲借助并購(gòu)扭轉(zhuǎn)頹勢(shì)，但前提是相關(guān)利益人要“吃飽喝足”。
12月3日，寶德股份發(fā)布收購(gòu)草案，擬以11.22億元現(xiàn)金收購(gòu)陳明輝等48名交易對(duì)手持有的名品世家89.7599%的股份。閱讀收購(gòu)方案可知，寶德股份現(xiàn)大股東、交易對(duì)方及未來(lái)實(shí)控人都將從這次并購(gòu)局中獲利，但會(huì)讓賬面上僅有2.7億元的上市公司“失血”11億元。
三方獲“益”匪淺 上市公司“失血”11億元
草案顯示，在本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅惷鬏x等6名交易對(duì)手還會(huì)使用本次交易獲得的價(jià)款，通過(guò)老股受讓平臺(tái)，購(gòu)買寶德股份現(xiàn)實(shí)控人趙敏持有的公司17.5%的股份。這意味著，趙敏將借此次并購(gòu)巨額套現(xiàn)。按照12月3日的收盤價(jià)計(jì)算，趙敏17.5%股份的市值約為6.5億元。此次并購(gòu)，交易對(duì)手和寶德股份現(xiàn)實(shí)控人實(shí)現(xiàn)“雙贏”。
此次并購(gòu)方案還有“躺贏”的第三方——“中植系”。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，趙敏及其一致行動(dòng)人邢連鮮合計(jì)持有上市公司股份的比例降至20.73%，而現(xiàn)第二大股東重慶中新融創(chuàng)與第三大股東首拓融匯為一致行動(dòng)人，雙方合計(jì)持有上市公司28.17%的股份。資料顯示，中新融創(chuàng)將其持有的寶德股份提案權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利委托給首拓融匯行使，而首拓融匯的實(shí)控人為“中植系”掌舵者——解直錕，解直錕將成為未來(lái)寶德股份的新實(shí)控人。
通過(guò)此次并購(gòu)，名品世家主體能夠注入到A股上市公司，且現(xiàn)金交易速度快、無(wú)須證監(jiān)會(huì)審核，相比獨(dú)立IPO有不少優(yōu)勢(shì)；大部分(42名)交易對(duì)手能夠獲得快速變現(xiàn)，無(wú)須等待獨(dú)立上市后的限售期；現(xiàn)任實(shí)控人、最大股東趙敏也能夠快速減持套現(xiàn)；尤其是，解直錕將“被動(dòng)”成為寶德股份新實(shí)控人。這起并購(gòu)方案，交易對(duì)方、上市公司現(xiàn)實(shí)控人、中植系都是獲益方，且獲益方式更為簡(jiǎn)便、快速。
但值得注意的是，此次并購(gòu)上市公司要花11.22億元現(xiàn)金。可截至2020年三季度末，寶德股份賬面上的貨幣資金僅為2.7億元，總資產(chǎn)也就5.6億元，支付11億元的現(xiàn)金不僅會(huì)“掏空”上市公司，而且會(huì)在增加上市公司的有息債務(wù)。
雖然說(shuō)此次交易方案還要經(jīng)過(guò)股東大會(huì)通過(guò)，上市公司的利益理論上還有最后一道屏障。不過(guò)，此次交易的獲利方持有絕大多數(shù)表決權(quán)。如擬大舉減持股份的趙敏及其一致行動(dòng)人邢連鮮目前合計(jì)持有38.24%的股份，新實(shí)控人“中植系”控制的重慶中新融創(chuàng)、首拓融匯合計(jì)持有28.17%的股份，上述兩方共持有66.4%以上的表決權(quán)。也就是說(shuō)，此次并購(gòu)基本會(huì)獲得股東大會(huì)通過(guò)，上市公司的利益基本由獲利方?jīng)Q定。
標(biāo)的議價(jià)能力弱
今年7月份，寶德股份就發(fā)布了收購(gòu)名品世家的公告，彼時(shí)引發(fā)深交所兩封關(guān)注函。在問(wèn)詢函回復(fù)中，寶德股份直言不諱，稱會(huì)以舉債的方式獲得此次并購(gòu)資金。上市公司在并購(gòu)“失血”后，能夠“回血”的希望就押在名品世家身上。
草案顯示，名品世家是三板掛牌的酒類經(jīng)銷商。2017-2019年、2020年上半年，名品世家分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.62億元、7.56億元、8.43億元和4.41億元，同比增長(zhǎng)8.67%、14.31%、11.41%和21.71%；分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)0.39 億元、0.4億元、0.52億元和 0.29億元，同比分別增長(zhǎng)26.49%、4.48%、29.75%和25.26% 。
業(yè)績(jī)雖“中規(guī)中矩”，但名品世家盈利能力較龍頭遜色不少。如位于第一梯隊(duì)的經(jīng)銷商華致酒行，2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收37.38億元，是名品世家的4倍；2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.19億元，是名品世家的6倍；2019年的毛利率21.39%，遠(yuǎn)高于名品世家的9.52%。
此外，名品世家對(duì)上游的議價(jià)能力顯著低于同行。據(jù)新三板公開信息，名品世家2017-2019年的預(yù)付款項(xiàng)金額分別為1.36億元、1.72億元和1.85億元，分別占總資產(chǎn)的39.45%、44.1%和40.57%。而其他三家同行中，華致酒行2017-2019年的預(yù)付款項(xiàng)分別占總資產(chǎn)的16.5%、12.8%、17.61%； 壹玖壹玖2017-2019年的預(yù)付款項(xiàng)分別占總資產(chǎn)的9.77%、14.21%和11.14%；酒便利2017-2019年的預(yù)付款項(xiàng)分別占總資產(chǎn)的23.94%、26.3%和30.73%。預(yù)付款項(xiàng)是衡量一家企業(yè)對(duì)上游議價(jià)能力的重要指標(biāo)。預(yù)付賬款金額越高、占比越大，說(shuō)明對(duì)上游議價(jià)能力越弱。
草案顯示，此次并購(gòu)的增值率較大。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2020年6月30日，名品世家納入評(píng)估范圍內(nèi)的股東權(quán)益賬面值為3.84億元，評(píng)估值為12.87億元，評(píng)估增值率為234.85%。
作為對(duì)高溢價(jià)并購(gòu)的回報(bào)，陳明輝等6名交易對(duì)手承諾名品世家2020-2023年度合并報(bào)表范圍扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于8000萬(wàn)元、10400萬(wàn)元、13500萬(wàn)元、17400萬(wàn)元。
不過(guò)，這樣的業(yè)績(jī)承諾恐難兌現(xiàn)。上半年，名品世家只實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.29億元，下半年要實(shí)現(xiàn)0.5億元的凈利潤(rùn)才能達(dá)標(biāo)，而0.5億元的凈利潤(rùn)是公司2019年全年的凈利潤(rùn)額。2021-2023年的業(yè)績(jī)承諾更為“離譜”，2021年的業(yè)績(jī)承諾是2019年凈利潤(rùn)的2倍，2023年的業(yè)績(jī)承諾是2020年業(yè)績(jī)承諾的2倍。這意味著，標(biāo)的未來(lái)每隔兩三年盈利就要翻倍，這與其過(guò)去三個(gè)年度26.49%、4.48%、29.75%的凈利潤(rùn)增速不符。
