- 1次"變身"3罰單 巨龍管業上演"妻子們"的內幕交易
- 2019年11月21日 來源：第一財經
提要：今年以來，證監會已經公告了3起從巨龍管業變身艾格拉斯過程中涉及的內幕交易，當事人均為內幕信息知情人的近親屬，妻子或前妻。
11月20日，游戲股艾格拉斯早盤大漲，并一度封上漲停板，全天成交1.05億股，達到最近1年之最，換手率為7.392%。11月21日，公司股價逆勢走高，截至發稿時，公司股價封死漲停板，報在3.63元/股。
艾格拉斯，原名巨龍管業，是一家混凝土管道制造商，在原有制造業難以為繼的背景下，收購手游公司，出清了原有的業務，進而“華麗變身”。
自2015年以來，在游戲版圖的支持下，巨龍管業業績確實持續向好，但在業績光環之下，卻顯露出斑駁的陰影。
今年以來，證監會已經公告了3起從巨龍管業變身艾格拉斯過程中涉及的內幕交易，當事人均為內幕信息知情人的近親屬，妻子或前妻。
有意思的是，盡管近親屬們獲得了內幕消息，但卻不見得以此操作就能獲利，其中，兩位巨虧，一位僅賺了8萬元，卻以身犯法，得不償失。
另外，值得注意的是，截至2019年9月30日，艾格拉斯營業收入5.2265億元，同比下滑4.67%；歸母凈利潤2.4129億元，同比下滑31.11%。
從混凝土管道到手游的變身
巨龍管業于2011年9月登陸中小板。控股股東為巨龍控股，實際控制人呂仁高持有巨龍管業54.39%的股份。
上市以后，巨龍管業業績表現差強人意，尤其是受政府水利投資周期影響以及南水北調工程進入尾聲，公司原有的PCCP管道（預應力鋼筒水凝土管）業務增長乏力，而在2013年，PCCP占公司銷售收入的93.75%。2014年，公司歸母凈利潤同比下滑逾70%。
巨龍管業開始尋求轉型。
2014年6月，巨龍管業公告擬發行股份及支付現金購買艾格拉斯100%股權，由于公司實際控制人并未發生變更，所以未構成借殼上市。
艾格拉斯是一家手游公司，其收入主要來源于一款核心游戲產品《英雄戰魂》。而就是這家收入高度依賴于一款游戲的公司，其100%股權評估值高達30億元。
光大證券研報顯示，當時，同類游戲公司收購估值均值為13倍，而艾格拉斯18倍估值稍顯較高。但是考慮到艾格拉斯激進的對賭業績，估值水平稍微高些也顯得并非那么難以理解。
艾格拉斯承諾收購后2014~2016年凈利潤分別不低于1.6億元、3.3億元、4.3億元。
在當時，由于移動游戲市場的持續升溫引發資本躁動，A股市場上掀起了一波進軍手游的浪潮。資本持續看好手游行業，被并購的手游公司也大多描繪了靚麗的業績前景，給出了大幅增長的業績承諾。
然而，由于手游行業競爭激化，手游成功率下降，多數公司業績承諾恐難兌現。到了2014年12月，巨龍管業發布公告，將艾格拉斯100%股權的估值由此前的30億元調整至25億元。
2015年3月，巨龍管業完成發行股份購買艾格拉斯的重大重組事項，由此變為雙主業運營，包括傳統的混凝土輸水管道業務和以手游為核心的互聯網信息服務、軟件及文化產業等業務。但由于傳統業務經營不佳，業績持續下滑出現虧損，巨龍管業籌劃出售傳統混凝土輸水管道業務及相關資產和負債。
2016年5月，巨龍管業開始進行重大資產出售事項，但由于種種原因，資產剝離事項未能如期在2016年11月完成。
直到2017年6月19日，巨龍管業與巨龍控股集團簽署《浙江巨龍管業股份有限公司附生效條件之資產出售協議》，將巨龍管業的混凝土管道業務及相關資產與負債整體轉讓給巨龍控股集團，交易對價為賬面凈資產5.19億元。
在上市6年后，巨龍管業由一家混凝土管道制造商徹底變更為手游公司，并更名為“艾格拉斯”。2017年 7 月24日，原管理層董事長呂仁高、總經理呂成杰，董事、董事會秘書鄭亮集體辭職。
一再上演“妻子們的內幕交易”
證監會行政處罰決定書顯示：巨龍管業與巨龍控股集團簽訂協議擬出售混凝土輸水管道業務的內幕信息形成時間不晚于2016年12月27日，公開于2017年6月21日，董事長呂某高、財務總監呂某仁為內幕信息知情人。
巨龍管業的財報顯示：2009年8月18日~2017年7月25日期間，公司董事長為呂仁高；在2009年8月18日~2018年8月16日期間，公司財務總監為呂文仁。
就在這個過程中，卻出現了2筆內幕交易，包括董事長呂某高、財務總監呂某仁的親眷相繼卷入其中。
證監會〔2019〕111號行政處罰決定書顯示：當事人鄭根彩，女，1961年1月出生， 是財務總監呂某仁的前妻。2014年，鄭根彩與呂某仁離婚，但雙方保持微信、通話、短信聯系，且資金方面存在往來。
且在2017年1月4日、5月18日、5月19日，即鄭根彩買賣“巨龍管業”前后，頻繁通過短信、電話、微信等方式向呂某仁打聽相關情況，有時會征求呂某仁的意見。
2017年1月4日至5月19日，“鄭根彩”賬戶買入“巨龍管業”20.16萬股，成交金額共計290.42萬元。2017年11月21日，賣出13.6萬股。截至2019年5月29日，持有余股22.69萬股（含紅股），經深圳證券交易所計算，盈利為8.86元。
證監會〔2019〕112號行政處罰決定書顯示：當事人樓蓉，女，1979年11月出生，是董事長呂某高的配偶，屬于內幕信息知情人的近親屬，其利用“林某華”證券賬戶于2017年1月5日至4月26日買入“巨龍管業”82.17萬股，成交金額合計1288.81萬元，用于購買“巨龍管業”的資金系呂某高轉入。
2018年1月24日至1月30日賣出37.4萬股，成交金額合計238.27萬元。截至2019年5月29日，賬戶“巨龍管業”已全部賣出，經深圳證券交易所計算，虧損657.51萬元。
證監會認為，兩人控制的證券賬戶存在買入堅決、買入股票單一異常等特征，且銀證轉入資金和購買股票的時點與內幕信息的發展變化過程高度吻合，而且兩人均為內幕信息知情人的近親屬或關系密切，由此，均構成《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。
依據《證券法》第二百零二條的規定，決定：對當事人樓蓉處以50萬元的罰款。責令當事人鄭根彩依法處理非法持有的“巨龍管業”，沒收違法所得8.86萬元，并處以26.57萬元的罰款。
而值得注意的是，這并非巨龍管業涉及的第一起內幕交易案件。今年4月，證監會公布的〔2019〕32號處罰決定書中，就有當事人王永琴內幕交易巨龍管業的案例，該內幕交易同樣發生在巨龍管業資產一進一出的“變身”過程當中。
證監會〔2019〕32號處罰書顯示：2015年10月，也就是巨龍管業完成發行股份購買艾格拉斯變為雙主業運營后的7個月，巨龍管業開始停牌策劃收購杭州搜影科技有限公司（下稱“杭州搜影”）和北京拇指玩科技有限公司（下稱“北京拇指玩”）各100%股權的重大資產重組事項。
該內幕信息形成于2016年11月7日，公開于2016年12月21日。
這期間，包括巨龍管業主要負責本次收購項目的副董事長王某義、董事劉某玉與財務顧問華泰聯合證券有關人員、杭州搜影法定代表人王某鋒、北京拇指玩總經理李某等均為內幕信息知情人。
王永琴是王某鋒的配偶，二人共同生活，關系密切，且王永琴承認，大約2016年11月初至12月底，幾次在家里聽到王某鋒打電話與別人討論杭州搜影并購重組的事情，并問過王某鋒并購重組的意思以及巨龍管業并購重組后的前景，自己萌生了買“巨龍管業”的想法。
王永琴于是指使張某平使用“鄭某敏”賬戶和“張某平”賬戶內幕交易“巨龍管業”，但合計虧損了227.44萬元。
由此可見，盡管知道了內幕信息，精準買入，但并不見得會賺大錢，三位近親屬，兩位巨虧，一位僅賺了8萬元，卻以身犯法，得不償失。
