- 并購重組升溫 科技型企業迎政策利好
- 2023年10月31日 來源：中國青年報
提要：證監會有關負責人表示，延長發股類重組項目財務資料有效期是活躍并購重組市場的舉措之一。近年來，證監會持續深化并購重組市場化改革，多措并舉發揮資本市場并購重組主渠道作用。近3年，上市公司年均披露并購重組交易約3000單，交易金額約1.7萬億元，一批具有示范性和影響力的并購重組項目相繼涌現。
我國并購市場正在回暖，10月以來，多家上市公司的并購重組取得新進展。與此同時，政策利好信號也在持續釋放。
10月27日，證監會發布《關于修改〈公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組〉的決定》(以下簡稱《決定》)，延長發股類重組項目財務資料有效期，促進上市公司降低重組成本，加快重組進程。兩個月前，證監會就該決定公開征求意見，征求意見稿最大的亮點在于，發行股份重組項目的財務資料有效期由原來的“6個月有效期+1個月的延長期”調整為“6個月有效期+3個月的延長期”。
證監會有關負責人表示，延長發股類重組項目財務資料有效期是活躍并購重組市場的舉措之一。近年來，證監會持續深化并購重組市場化改革，多措并舉發揮資本市場并購重組主渠道作用。近3年，上市公司年均披露并購重組交易約3000單，交易金額約1.7萬億元，一批具有示范性和影響力的并購重組項目相繼涌現。下一步，證監會將持續優化并購重組監管機制，出臺定向可轉債重組規則，優化重組“小額快速”審核機制，落實好適當提高輕資產科技型企業重組估值包容性政策，進一步營造并購重組良好市場環境。
不少業內人士表示，并購重組是企業正常的資本運作手段。而對于科創行業來說，擁有創新能力和技術領先的企業更具并購潛力，并購的重點領域包括云計算、大數據、人工智能、半導體等。
產業整合促升級
“目前并購重組依舊是以產業整合為主，通過專業化整合做強主業，同時也能夠推動產業結構不斷升級。”南開大學競爭法研究中心主任、法學院副院長、教授陳兵告訴中青報·中青網記者，在未來一段時間內，產業整合式并購重組依舊是一些企業提升優化布局、調整結構的重要手段，這也使相關企業能夠更具有核心競爭力、產業結構更加清晰。
數據顯示，2020年至2023年三季度末，深市并購重組交易行業集中度進一步提升，其中先進制造、數字經濟、綠色低碳三大重點領域重組活躍度較高。在深交所副總經理李輝看來，近年來并購重組產業和實體特征更加鮮明，新興產業利用重組交易實現整合、集聚，活躍度逐步提升。
近日在2023重慶創投大會上，中金公司投行業務負責人王曙光表示，從成熟資本市場經驗來看，多元化退出是良性創投生態的必要組成部分。通過產業并購、企業回購、老股轉讓等方式，可以讓更多中后期項目以多種形式退出。就產業發展而言，豐富的并購市場是促進產業內部資源重整、避免同質化競爭的重要方式。
值得注意的是，隨著注冊制改革的推進，上市公司“殼價值”被壓縮，并購整合特別是交易估值更加市場化。數據顯示，深市重組標的2020年至2023年1-9月的平均評估增值率分別為262.63%、231.00%、156.76%、162.16%，交易估值整體回落，交易行為趨于理性回歸。
“相比于上市公司出于市值管理、擴大市場份額等目的進行的大額并購，小額、現金并購才是符合產業邏輯的主流。”北京海潤天睿律師事務所高級合伙人張黨路結合多年證券法律服務的實務經驗分析說，因為企業選擇小額并購，往往考慮的是補短板，“比如生產型企業會去根據生產的實際需要有針對性地購買某個細分領域的技術研發型公司，其看中的就是在技術細節方面的補缺，這也是在實現真正的產業協同。”
科技型企業迎利好
實際上，8月下旬證監會宣布IPO(首次公開募股)市場階段性收緊以來，并購重組市場活躍度受到關注。張黨路告訴記者，他跟進的一家科技型企業本來打算今年年底申報創業板，但政策的變化讓企業開始考慮重新規劃方向：要么是被上市公司并購重組，要么是選擇北交所上市。
“適當提高對輕資產科技型企業重組的估值包容性”也是證監會此前明確深化并購重組市場化改革的重要內容。日前發布《決定》時，證監會強調將落實好適當提高輕資產科技型企業重組估值包容性政策，進一步營造并購重組良好市場環境。
“‘適當提高對輕資產科技型企業重組的估值包容性’實際上傳導了一個信號，即鼓勵投資者給予科技型企業成長空間，鼓勵為基礎創新、產業升級提供資金支持。”張黨路結合前幾年頻發的并購爆雷現象說，在投資熱度較高的時期，一些上市公司選擇輕資產科技型公司作為并購標的，往往伴隨著“高估值、高承諾、高商譽”，在很大程度上會為上市公司并購后的持續發展埋下隱患。“為有效保護投資者利益，監管部門在并購重組審核階段，加強了對作為并購標的的輕資產科技型公司估值的核查力度，但審核過嚴也在一定程度上導致了交易達成的難度增加。”
數據顯示，創業板實施注冊制改革以來，注冊生效的重組項目超70%為民營企業，收購資產集中于制造業，廣泛覆蓋信息技術、節能環保、生物醫藥、高端裝備等戰略性新興行業。
“初創期科技型企業往往存在固定資產少、信用評價難、抗風險能力弱等特點，需要多方面金融支持。”在張黨路看來，要提高對輕資產科技型企業重組的估值包容性，不僅涉及證券市場，還涉及企業發展過程中來自金融市場、債券市場、融資擔保等的配合，“是一個系統性工程”。
如今，我國并購市場仍在變化之中。“無論是(選擇)IPO還是并購重組，關鍵核心技術仍是企業發展最重要的競爭力，尤其對科創型企業更是如此。”在陳兵看來，成熟的并購市場是理性的市場，在數字化技術快速發展的背景下，新技術、新業態、新模式的出現，為并購市場注入新活力，也帶來了諸多挑戰。尤其是當前國內外環境發生明顯變化，科學技術的進步也不可同日而語，在其催生下的新產業帶來的新風險值得警惕。他舉例說，就并購過程中的數據安全風險、跨境流通風險以及反壟斷審查監管都是未曾面臨過的挑戰，如何有效監管目前也是難題。
陳兵還提到專利技術開發、分享、持有安排、專利投資協議等方面監管面臨的挑戰，他說，從相關監管制度的規范程度，以及配套機制完善方面來講，我國對于新形勢下的并購市場監管都還有很長的路要探索。
