- 年內63家上市公司并購計劃擱淺 過度并購現象需警惕
- 2022年06月13日 來源：證券日報 作者：邢萌
提要：受訪專家表示，并購重組通常被視為利好消息，但實施期間公司內外部環境的變化具有不確定性，并購失敗并不一定意味著利空，市場需理性看待。與此同時，市場也要警惕過度并購現象，對偏離主業的并購需格外引起關注。
記者據同花順iFinD數據統計，以最新公告日為基準，截至6月12日，年內A股共有63家上市公司終止并購計劃，同比減少28%。其中，48家為并購方終止并購計劃，其余則為被并購方。
受訪專家表示，并購重組通常被視為利好消息，但實施期間公司內外部環境的變化具有不確定性，并購失敗并不一定意味著利空，市場需理性看待。與此同時，市場也要警惕過度并購現象，對偏離主業的并購需格外引起關注。
公司外部環境變化
成并購終止重要因素
“并購重組理論上可以改善資產結構質量和凈資產收益能力，為上市公司的業務規模、經營利潤和資本能力帶來良好預期，屬于上市公司的重大利好。”北京陽光天泓資產管理公司總經理王維嘉對《證券日報》記者表示，并購重組涉及多方機構和人員，需要耗費巨大的人力、物力，并購重組實施期間內外形勢變化也為公司帶來更多不確定性，增加了公司經營風險。
記者據同花順iFinD數據統計，上述63家公司并購計劃終止原因復雜多樣，如外部環境影響、雙方未達成一致、自身情況變化、對方違約等。并且，不少公司都是多種因素交織出現，導致計劃終止。
外部環境的影響是提及最多的因素之一，主要是疫情、資本市場及復雜國際形勢等方面影響。外部環境的變化，對上市公司的資金實力與標的公司的業績都造成一定的影響，也是并購難以進行的重要原因之一。
對此，某私募基金負責人向《證券日報》記者透露，近年來，受疫情等外部環境影響，不少上市公司業績下滑、資金實力減弱，與此同時，標的公司業績也有較大變化，或增長過快或下滑明顯，與此前基本面偏離較大，導致雙方原定的并購計劃“擱淺”。
上述63家上市公司中，不少都提到了外部環境的影響，尤其是涉及對境外標的公司的并購，疊加境內外市場環境影響，導致個別公司收購信心不足、主動終止收購計劃。
比如，有一家上市公司擬收購一家境外客戶公司100%股權，由于收購事項歷時較長，評估、審計報告的重新確定致使核心條款存較大不確定性。同時，國際形勢存不確定性疊加疫情反復，增加了國際并購風險，導致該公司決定終止此次收購，且為此需支付一筆不菲的終止費。
也有部分上市公司因外部環境影響到自身資金情況，導致并購計劃擱淺。如達實智能表示，近期鑒于外部經濟環境變化及個別地產客戶兌付危機，致使公司計提大額資產減值準備。綜合考慮公司目前現金流情況及資金整體運用規劃，決定終止交易。
另有外部環境影響到標的公司業務，導致并購計劃難以為繼。如安車檢測表示，受宏觀經濟形勢及疫情的影響，標的公司蒙陰錦程業務受影響較大，不符合支付股權轉讓款的前置條件，雙方決定終止投資事項。
除了外部環境外，交易雙方未達成一致也成為出現頻率較高的原因。具體來看，大多數上市公司未就交易核心條款達成一致意見，也有的上市公司未能與目標公司其他股東達成一致意見，還有的公司未能就目標公司后續主業發展方向等達成共識。
另外，也有不少上市公司因受自身因素，主動終止并購重組。從自身原因來看，有的公司是欲出讓子公司股權未找到受讓方，有的公司是未能競得目標公司股權，有的則是不滿足股東條件，也有的是出于聚焦主業的考慮。
偏離主業的并購
需引起重點關注
不管原因如何，終止的結果已注定，這也引來市場的討論：并購失敗對上市公司來說是否一定為利空消息。從市場表現來看，相關公司股價通常會短期下跌，但也有少數并未受此影響。
“并購終止未必是利空。從實踐上來看，部分上市公司由于更明確了自身的戰略重心，而不是追逐熱點概念。因此，終止既有的并購進程，反而表明此類公司更加聚焦主業。”國際新經濟研究院執行董事付饒對《證券日報》記者表示。
王維嘉表示，如果并購失敗，一般來說屬于上市公司的利空消息。但是，如果并購時標的資產的現值小于對價，這表明并購可能并未將給企業帶來預期的好處，也不符合股東利益最大化的原則，這種情況下被終止，并不意味著利空。
在透鏡公司研究創始人況玉清看來，相較于并購失敗，更應關注過度并購現象。他對《證券日報》記者表示，對于市場來說，需要警惕過度并購現象。對于上市公司能夠在主營業務上下游形成業務協同或基于產品、服務升級的并購，市場應該給予鼓勵；對于偏離主業、發展跨界業務的并購，需要引起重點關注。
王維嘉建議，監管部門需要加強對上市公司并購重組的監管，進一步完善信息披露制度，采取有效措施依法打擊和防范并購重組過程中的內幕交易、利益輸送等違法違規行為。
