- 新規(guī)優(yōu)化獨董履職生態(tài) A股公司密集調(diào)整獨董津貼標(biāo)準(zhǔn)
- 2024年04月11日 來源：上海證券報
提要：上市公司應(yīng)該給獨立董事支付多少津貼才能讓他們真正做到參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢的角色？只有市場機(jī)制說了算。但受訪的多名專業(yè)人士認(rèn)為，獨立董事領(lǐng)取的津貼應(yīng)當(dāng)與其付出的成本、付出的專業(yè)能力、承擔(dān)的風(fēng)險責(zé)任相匹配。
4月10日晚，招商南油、中國武夷等多家公司發(fā)布公告，擬調(diào)整公司獨立董事“報酬”。上海證券報記者注意到，自去年9月初獨董新規(guī)施行以來，上市公司獨立董事履職生態(tài)日漸趨嚴(yán)、趨實，而獨立董事的“待遇”也發(fā)生著變化，百余家企業(yè)上調(diào)了獨立董事津貼。
多位受訪人士對記者表示，新的獨立董事制度對獨立董事履職提出了更加明確、細(xì)致的規(guī)定，同時在履職保障上，也對上市公司提出從組織、人員、資源、信息、經(jīng)費等方面為獨立董事履職提供必要條件，確保獨立董事依法充分履職等要求，從而讓其能夠積極參與公司的決策過程并監(jiān)督公司管理層的行為，更好維護(hù)全體股東的利益。
百余家公司提高獨董津貼
4月10日晚，招商南油公告稱，公司擬將每名獨立董事的津貼由12萬元/年(含稅)調(diào)整至15萬元/年(含稅)。公司表示，2023年8月，中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司獨立董事管理辦法》(簡稱“獨董新規(guī)”)，對獨立董事的職責(zé)提出了更高的要求，獨立董事作為外部董事的責(zé)任更大，執(zhí)業(yè)風(fēng)險更高。為保持獨立董事責(zé)、權(quán)、利的相對平衡，考慮到公司的實際情況，并參照同類行業(yè)、同等規(guī)模上市公司的現(xiàn)有水平，公司擬將公司獨立董事的津貼標(biāo)準(zhǔn)自第十一屆董事會起調(diào)整至上述水平。
康美案落槌后，獨立董事權(quán)責(zé)問題引起市場反思，相關(guān)制度不斷完善。2023年8月，證監(jiān)會發(fā)布獨董新規(guī)，自2023年9月4日起施行，并設(shè)置了一年過渡期。獨董新規(guī)對獨立董事任職提出了更高、更細(xì)致的要求，同時也加強(qiáng)了對獨立董事履職保障的要求。其中第四十一條提到，上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事與其承擔(dān)的職責(zé)相適應(yīng)的津貼。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂方案，股東大會審議通過，并在上市公司年度報告中進(jìn)行披露。
據(jù)記者不完全統(tǒng)計，獨董新規(guī)落地以來，有50家上市公司單獨發(fā)布了關(guān)于調(diào)整公司獨立董事津貼/薪酬的公告，百余家上市公司在董事會決議等公告中提及擬調(diào)整獨立董事津貼，且絕大多數(shù)公司為向上調(diào)整。其中，津貼漲幅超過50%以上的公司比比皆是，華域汽車、威馬農(nóng)機(jī)、*ST天沃、*ST西鋼等公司獨立董事津貼漲幅達(dá)到或超過100%，魯陽節(jié)能、ST交昂等公司獨立董事津貼漲幅高達(dá)150%。
絕大多數(shù)公司表示，除固定年薪外，不再另行發(fā)放津貼。但也有例外。如康希諾披露稱，擬定第三屆董事會獨立非執(zhí)行董事的津貼為每人每年30萬元(稅前)，如任審計委員會主任委員，將額外向其每年發(fā)放10萬元(稅前)。
Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至4月10日，綜合已披露年報企業(yè)情況，2023年A股上市公司獨立董事平均年薪為10.38萬元，2022年該數(shù)值為9萬元。此外，不同上市公司的獨立董事津貼存在較大差異。
獨董津貼制度仍待進(jìn)一步完善
在海潤天睿律師事務(wù)所高級合伙人張黨路看來，獨董新規(guī)對獨立董事履職提出了更加明確、細(xì)致的規(guī)定，2019年新修訂的證券法大幅提高了證券違法的責(zé)任承擔(dān)金額，而去年底通過將于今年7月1日正式實施的新公司法，又進(jìn)一步拓展了董事的義務(wù)與責(zé)任。以上法律規(guī)定的調(diào)整，對董事，尤其是獨立董事履職提出了更高的要求，董事也承擔(dān)了更大的責(zé)任，因此上市公司提高獨立董事薪酬，是正常、合理的。
但他同時表示，目前大部分上市公司獨立董事津貼的確定，是由上市公司(或者其大股東)參照本公司高管薪酬及同行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，并考慮獨立董事的資歷等因素隨意確定，有一定的主觀性，與獨立董事履職情況、對公司的作用及貢獻(xiàn)并無必然聯(lián)系。不同上市公司獨立董事津貼差別巨大，且津貼確定尚缺科學(xué)、規(guī)范的標(biāo)準(zhǔn)和程序。
上市公司應(yīng)該給獨立董事支付多少津貼才能讓他們真正做到參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢的角色？只有市場機(jī)制說了算。但受訪的多名專業(yè)人士認(rèn)為，獨立董事領(lǐng)取的津貼應(yīng)當(dāng)與其付出的成本、付出的專業(yè)能力、承擔(dān)的風(fēng)險責(zé)任相匹配。
正值2023年年報披露期，上市公司獨立董事積極履職、參與公司治理的主動性明顯提升。威創(chuàng)股份獨立董事實地調(diào)研后提交督促函，要求公司快速推進(jìn)調(diào)查整改事項、提示公司按時提供年報披露需要審議的全部資料；ST起步獨立董事向董事會提交函件，要求公司聘請第三方中介機(jī)構(gòu)對公司進(jìn)行專項審計；*ST慧辰獨立董事在上市公司收到監(jiān)管函后，迅速召開專門會議建議上市公司修改決策。此外，威創(chuàng)股份、*ST太安等公司獨立董事向全體股東特別是中小股東預(yù)警上市公司目前存在的風(fēng)險等問題。
榮正集團(tuán)董事長鄭培敏對記者表示，自2001年有獨立董事制度以來，獨立董事平均年度津貼從3萬多元漲到現(xiàn)在10萬元左右，漲幅顯著小于董事長、總經(jīng)理等管理層薪酬。尤其是現(xiàn)在監(jiān)管和公眾輿論監(jiān)督下，獨立董事的責(zé)任越來越大，獨立董事津貼總體水平與之相較是偏低的。鄭培敏建議，獨立董事津貼要與公司實體經(jīng)營規(guī)模(收入、利潤、資產(chǎn)、凈資產(chǎn)等)和虛擬經(jīng)濟(jì)市值相掛鉤。
張黨路認(rèn)為，可以參考海外獨立董事薪酬標(biāo)準(zhǔn)制定方法，由相應(yīng)的行業(yè)組織(比如上市公司協(xié)會)，建立獨立董事人才庫，統(tǒng)一制訂獨立公司的津貼標(biāo)準(zhǔn)確定辦法、程序，發(fā)布參考標(biāo)準(zhǔn)；同時承擔(dān)獨立董事的履職考評、總體履職情況總結(jié)等職能。這樣，A股公司獨立董事的津貼標(biāo)準(zhǔn)將更加科學(xué)、合理，也能更好地發(fā)揮獨立董事的作用，促進(jìn)資本市場的健康規(guī)范發(fā)展。
