- 年內5股重組被否 重點關注標的定價公允性
- 2022年12月05日 來源：北京商報 作者：丁寧
提要：經濟學家宋清輝表示，在重組被否后，上市公司可根據并購重組委的審核意見并結合公司實際情況，協調各方，進一步修改、補充、完善交易方案及相關申報材料。這一環節需要經過公司董事會審議通過，因此從被否至繼續推進一般需要半個月左右的時間，不排除福達合金未來也將繼續推進重組。
隨著福達合金(603045)重組事項上會未獲通過，經同花順iFinD數據統計顯示，年內個股重組被否案例增至5例。據了解，今年以來，共有33家次個股的重組事項上會接受審核。經計算，重組被否率為15.15%。北京商報記者注意到，資產定價公允、交易后上市公司獨立性等問題被重點關注，其中，福鞍股份及樂通股份被否的原因均和標的評估增值的情況有關。值得一提的是，這5只被否個股中，除了最新被否的福達合金，其他被否的4股亞鉀國際、樂通股份、盈方微、福鞍股份均擬繼續推進，目前，亞鉀國際重組二次上會已通過，而樂通股份重組去年已經歷了一次被否。
被否個股達到5家次
同花順iFinD數據顯示，截至12月4日，年內并購重組委審議了33家次個股的重組事項，其中亞鉀國際、樂通股份、盈方微、福鞍股份、福達合金5家次個股的重組事項未獲審議通過，被否率為15.15%。
按重組上會時間來看，亞鉀國際的重組事項于1月26日上會，是年內重組被否首單。2-8月重組上會的個股均獲得了證監會放行或有條件放行，直到9月16日，樂通股份重組事項未能獲得通過，成為年內被否第二例。
值得一提的是，5例被否的重組事項中，有3例都是被安排在11月進行審核。據了解，11月2日、3日，并購重組委在兩天之內接連否了盈方微、福鞍股份的重組事項。福達合金則是最新重組事項被否的個股，公司于11月30日上會接受考核。
此外，這5例被否案例中，福達合金涉及重組上市。據了解，福達合金擬“蛇吞象”購入開曼鋁業(三門峽)有限公司100%股權，置入資產的資產總額、資產凈額、擬置入資產的營業收入指標均超過公司對應指標的100%，且交易將導致公司主營業務發生根本變化，根據《重組管理辦法》的規定，交易構成重組上市。
這些問題被重點關注
在并購重組委會議上，哪些問題是并購重組委審核的重點？通過這5只個股被否的原因可窺探一二。
從被否原因來看，這只個股重組被否的原因并不相同。其中，福鞍股份、樂通股份被否理由相似。
先看樂通股份，在審議會議上，并購重組委認為樂通股份未充分說明并披露本次交易標的資產評估增值率較高的合理性和定價公允性。并購重組委給出的福鞍股份重組被否的理由是，福鞍股份未充分說明并披露本次交易定價的公允性以及評估增值的合理性。
根據樂通股份公告，樂通股份本次重組的交易標的為浙江啟臣科技有限公司(以下簡稱“浙江啟臣”)100%股權、湖南核三力技術工程有限公司(以下簡稱“核三力”)45%股權。其中浙江啟臣100%股東權益作價25300萬元，增值率為749.74%。核三力45%股東權益作價22975萬元，增值率為671.21%。
福鞍股份標的資產的評估增值率更高，據了解，福鞍股份原擬收購天全福鞍碳材料科技有限公司100%股權，作價36億元，其中標的公司評估增值率為1146.21%。
投融資專家許小恒表示，在并購重組委會議上，標的作價及資產評估增值率的情況會受到監管層的重點關注，上市公司需要充分說明重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。
此外，亞鉀國際、盈方微、福達合金被否的原因分別是本次交易完成后標的資產未來按期達產、運營存在較大不確定性，未充分說明本次交易不存在損害上市公司股東合法權益的情形，以及未充分說明和披露本次交易有利于保持上市公司獨立性。
可以看出，除了資產定價公允，標的未來運營情況、交易完成后上市公司獨立性等方面也會受到監管層會的關注。
4股均欲繼續推進
重組被否后，上市公司可對重組事項進行調整后再次申報。從被否后的動向來看，多數個股被否后并不甘心，擬繼續進行推進重組。
經統計，除了剛剛被否不久的福達合金外，亞鉀國際、盈方微、福鞍股份、樂通股份在重組被否后，均表示將繼續推進重組事項。
經濟學家宋清輝表示，在重組被否后，上市公司可根據并購重組委的審核意見并結合公司實際情況，協調各方，進一步修改、補充、完善交易方案及相關申報材料。這一環節需要經過公司董事會審議通過，因此從被否至繼續推進一般需要半個月左右的時間，不排除福達合金未來也將繼續推進重組。
值得一提的是，樂通股份本次重組可以說是屢敗屢戰，公司重組已經歷兩次被否。
據了解，樂通股份在2020年10月時開始籌劃重組事宜，之后在2021年12月重組上會，不過未能獲得通過。前次重組被否之后，樂通股份并未放棄，繼續推進重組，歷時9個月后二度上會再度被否。目前，樂通股份籌劃該事項已超過兩年。
在業內人士看來，公司屢敗屢戰的背后，可能與公司主營業務不理想有關，亟待注入新資產改善公司經營情況。財務數據顯示，今年前三季度，公司實現營業收入3.07億元，同比增長5.56%；對應實現的歸屬凈利潤約為-1599萬元，同比下降27.58%。
針對公司相關問題，北京商報記者致電樂通股份董秘辦公室進行采訪，不過對方電話未有人接聽。
與樂通股份相比，亞鉀國際要幸運許多，公司重組事項繼續推進后，于6月22日再度上會，獲得并購重組委審議通過。
