- 溢價261%收購實控人資產 亞瑪頓重大資產重組受投服中心關注
- 2022年06月28日 來源：證券日報 作者：吳曉璐
提要：由于高估營業收入、低估營業成本將推高企業自由現金流的預測值，從而提高估值。鑒于此，投服中心建議亞瑪頓就前述矛盾問題以公告形式充分回應，合理估值，減少或消除市場對亞瑪頓通過本次交易向實際控制人進行利益輸送的質疑，希望廣大投資者能積極參加即將召開的股東大會，理性投票。
6月27日晚間，亞瑪頓發布修訂后的重大資產重組草案，同時回復深交所問詢。
亞瑪頓擬通過發行股份及支付現金的方式，以25億元購買鳳陽硅谷(以下簡稱標的公司)100%股權，交易對方壽光靈達、壽光達領合計持有標的公司72.46%股權，為上市公司實際控制人林金錫、林金漢控制的企業，本次交易構成關聯交易。
標的公司以收益法評估的整體估值為25.2463億元，較賬面凈資產增值18.2543億元，增值率261.08%，引起市場廣泛熱議和質疑。
投服中心建議亞瑪頓在審議本次事項的股東大會召開前，重新檢視對標的公司的盈利預測邏輯，對標的公司審慎估值。同時，投服中心呼吁廣大投資者積極參加即將召開的股東大會，理性投票。
銷售均價上漲
預測邏輯存疑
投服中心認為，預測標的公司玻璃原片銷售均價持續增長，與行業產能快速擴張和上市公司原料采購價格的變化趨勢不符。
標的公司主要產品為光伏玻璃原片，主要供應給上市公司，2021年對上市公司的銷售額占其營業收入的99.46%。
根據重組草案中標的公司對2022年至2026年銷量和營業收入的預測計算得出，標的公司2022年至2026年玻璃原片產品銷售均價為每平方米15.14元、16.17元、16.74元、17.32元及17.75元，呈持續上升態勢。公司稱，光伏玻璃仍處恢復性上漲階段，對部分光伏玻璃原片參考現行價格考慮一定增長幅度預測。
投服中心對上述產品銷售均價的預測邏輯提出兩大質疑：一是本次銷售均價的預測是否充分考慮了光伏玻璃行業可能面臨的產能過剩。根據中國光伏行業協會披露的年度報告，未來幾年光伏玻璃行業將出現市場供應寬松、企業競爭加劇的情況。在行業整體產能快速擴張，供需結構性錯配的背景下，標的公司預測產品銷售均價持續增長的邏輯是否成立。
二是主要客戶亞瑪頓業績大幅下滑、產品價格顯著下降是否足以支撐標的公司產品銷售均價持續上漲的預測邏輯。據重組草案，標的公司生產的玻璃原片主要提供給亞瑪頓進行光伏玻璃深加工。亞瑪頓2021年年報及2022年一季報顯示，歸母凈利潤自2021年第二季度開始持續下滑。此外，重組草案顯示，2021年標的公司提供給亞瑪頓的玻璃原片銷售均價也出現下滑。在此背景下，標的公司仍預測未來玻璃原片銷售均價持續增長明顯與上市公司披露的信息相矛盾。
營業成本持續下滑
違背商業邏輯
投服中心認為，預測標的公司營業成本持續下滑與相關行業研究報告的觀點相左，也不符合正常的商業邏輯。
根據重組草案，標的公司預測2022年至2026年營業成本呈持續下降趨勢。其中，人工成本和制造費用上升，但是材料成本持續下降。材料成本中，石英砂各年度預測值不變，均為1.7584億元，純堿成本呈持續下降趨勢。公司稱，材料成本參考近期采購價格預測，純堿在此基礎上考慮一定幅度下降預測，燃料動力費參考2021年四季度消耗水平預測。
但是，依據行業研究報告，業內人士認為光伏玻璃原材料價格堅挺，預計2022年下半年成本壓力持續存在，考慮到光伏玻璃行業大量的新增產能釋放，低鐵石英砂礦價預計呈現易漲難跌走勢，純堿預計保持供需偏緊，海外天然氣和石油價格受地緣政治沖突影響，價格高企，短期內難以存在下行拐點。
因此，投服中心提出，標的公司未結合相關原材料、燃料動力市場價格未來走勢及歷史變動趨勢，僅依據近期采購價格或2021年四季度情況做出的營業成本的預測是否審慎。同時，在充分競爭的市場環境下，預測標的公司產品銷售均價在未來5年持續上漲，而營業成本卻持續下降有悖于正常商業邏輯。
由于高估營業收入、低估營業成本將推高企業自由現金流的預測值，從而提高估值。鑒于此，投服中心建議亞瑪頓就前述矛盾問題以公告形式充分回應，合理估值，減少或消除市場對亞瑪頓通過本次交易向實際控制人進行利益輸送的質疑，希望廣大投資者能積極參加即將召開的股東大會，理性投票。
