- 獨董“洗牌”新動向：5月份70家上市公司有獨董離職
- 2022年06月01日 來源：證券日報 作者：邢萌
提要：羅寒建議，為更好地促使獨董勤勉盡責，需要健全獨董激勵機制，如推動獨董津貼市場化改革、引導上市公司推行獨董責任強制險、推行獨董股權激勵計劃等，通過多方面制度保障和政策支持，達到促使獨董更好履職的效果。
5月份，上市公司獨立董事離職數量驟增。5月30日，文山電力等2家上市公司發布獨立董事離職相關公告，均因個人原因離職。
記者據東方財富Choice數據統計，以公告日為基準，5月份以來截至5月31日記者發稿，共有70家上市公司發布獨立董事離職相關公告，從離職原因來看，大致分為任期屆滿(35家)、個人原因(36家)(含1家公司兩位獨董辭職涉及兩種情形)兩種情況。
獨董任期過長
或失去獨立性
此前，康美藥業案后獨董扎堆離職曾一度引發市場熱議。目前來看，不少投資者對獨董辭職的消息頗為敏感。或許是擔心“辭職”一詞刺激市場神經，部分上市公司采用“離任”“不再履職”“變更”等更為含蓄的詞語。
獨董并不是想當多久就當多久，監管部門對其任期有嚴格規定。根據《公司法》《上市公司獨立董事規則》等規定，獨董在同一家上市公司的連任時間不得超過六年。
在上述70家披露獨董離職公告的上市公司中，中百集團等35家公司的獨董離職原因皆是任期屆滿，根據相關規定，離職若導致獨董人數少于董事會成員的三分之一，獨董將繼續履職至新獨董當選。
“獨董任期過長可能會失去獨立性，在履職盡責方面存在問題。”上海財經大學法學教授麻國安對《證券日報》記者表示，在外界看來，長期連任的獨董更有可能失去在重要決策上的獨立專業判斷，難以對上市公司治理進行有效監督，進而也難以保障中小投資者的合法權益。
同濟大學法學院副教授劉春彥認為，獨董任期太長或太短都不合適。從任期來講，董事會每屆任期為3年，若獨董任期過短則不利于掌握公司經營管理情況，若任期過長則可能會降低其獨立性。
某上市公司獨董對《證券日報》記者透露，目前，獨董通常為公司大股東或二股東提名，任期過長的話，獨董可能出于“站隊”的考慮在重大決策上向相關股東傾斜，失去身份獨立性，也會損害上市公司的整體利益。
需要注意的是，獨董任期未滿也有可能被罷免。今年1月份，證監會發布《上市公司獨立董事規則》指出，“獨立董事任期屆滿前，上市公司可以經法定程序解除其職務。”
獨董因個人原因離職
更受關注
相較于任期屆滿，獨董因個人原因離職更受市場關注，種種“非正常”原因可能暗藏其中，所在公司或存風險隱患。
從5月份的情況來看，有36家上市公司獨董因個人原因離職，除8家公司披露相關獨董因身體或工作變動原因離職外，其余28家均未言明具體原因。
較為少見的是，5月中旬，某上市公司的3位獨董均因個人原因在同一天遞交辭呈，之后該公司大股東提名的一位獨董候選人選舉議案被股東大會高票否決。
記者查閱公告發現，出現獨董離職的部分公司處境并不樂觀，有的剛被監管處罰，有的正被監管問詢，還有的獨董聲明對公司年報有異議。
典型如*ST瑞德，4月底，公司實控人及其他責任人因涉及信披違規等被上交所予以紀律處分。引人注意的是，4名時任獨立董事被通報批評并計入上市公司誠信檔案。又如某*ST公司的一名獨董對公司2021年年報發表了無法保真的異議聲明，給出4項無法保真的理由，引來監管問詢。
“獨董的無法保真聲明，可被視為另類風險揭示，能夠幫助投資者更加清晰地了解公司真實狀況，作出理性的投資判斷。”植德律師事務所合伙人羅寒律師對《證券日報》記者表示，上市公司獨董挺身而出、敢于說“不”，可以督促上市公司提高信息披露質量，依法依規地進行信息披露。
“獨董發表異議，可以被視作較大的進步，說明獨董更加發揮獨立作用，有利于上市公司的經營，保護投資者合法權益。另外，因個人原因未到期離職，雖符合法律規定，但個中原因也需引起高度關注。”劉春彥表示。
羅寒建議，為更好地促使獨董勤勉盡責，需要健全獨董激勵機制，如推動獨董津貼市場化改革、引導上市公司推行獨董責任強制險、推行獨董股權激勵計劃等，通過多方面制度保障和政策支持，達到促使獨董更好履職的效果。
