- 股票期權(quán)激勵(lì)被董事長(zhǎng)父子包攬一半 中青寶被質(zhì)疑利益輸送
- 2021年11月25日 來源：證券日?qǐng)?bào)
提要：11月23日晚間，深交所向中青寶發(fā)關(guān)注函詢問，公司披露的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有50%授予了公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)李瑞杰以及公司董事、總經(jīng)理李逸倫父子兩人，是否合理和有必要？是否存在利益輸送？股權(quán)激勵(lì)業(yè)績(jī)指標(biāo)設(shè)置太低，是否科學(xué)？
蹭上元宇宙概念而股價(jià)大漲的中青寶，這次因股票期權(quán)激勵(lì)問題引發(fā)市場(chǎng)質(zhì)疑。
11月23日晚間，深交所向中青寶發(fā)關(guān)注函詢問，公司披露的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有50%授予了公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)李瑞杰以及公司董事、總經(jīng)理李逸倫父子兩人，是否合理和有必要？是否存在利益輸送？股權(quán)激勵(lì)業(yè)績(jī)指標(biāo)設(shè)置太低，是否科學(xué)？
上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受記者采訪時(shí)表示，股票期權(quán)激勵(lì)是由股東通過稀釋股份的方式讓渡一部分利益給企業(yè)核心人員，以激勵(lì)企業(yè)核心人員的工作積極性，該制度的初衷在于激勵(lì)管理層。中青寶實(shí)控人占上市公司股票期權(quán)激勵(lì)的一半，說明該計(jì)劃欠缺合理性。在股東大會(huì)審議時(shí)，實(shí)際控制人以及一致行動(dòng)人應(yīng)對(duì)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回避表決，如無其他特殊情況出現(xiàn)，該股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有很大可能會(huì)被股東大會(huì)否決。
股票期權(quán)激勵(lì)方案受質(zhì)疑
中青寶的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃推出不久，便收到深交所的關(guān)注函，這也是公司自今年10月份以來收到的第三份關(guān)注函，前兩次是因?yàn)樯嫦釉钪娓拍畛醋鳌?/p>
中青寶11月22日披露的《2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》顯示，公司擬向公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)李瑞杰以及公司董事、總經(jīng)理李逸倫分別授予263萬份股票期權(quán)。李瑞杰與李逸倫系父子關(guān)系，二人合計(jì)授予526萬份股票期權(quán)，約占本次激勵(lì)計(jì)劃授予數(shù)量的50%。
添翼數(shù)字經(jīng)濟(jì)智庫(kù)高級(jí)研究員吳婉瑩向記者表示，本次實(shí)控人父子包攬一半股權(quán)激勵(lì)的情況，確實(shí)需要詳細(xì)論證其合規(guī)性及合理性。對(duì)于兩人對(duì)上市公司發(fā)展的重要性和貢獻(xiàn)度，公司應(yīng)該有配套的合理考核機(jī)制才行。
北京威諾律師事務(wù)所主任合伙人楊兆全接受記者采訪時(shí)表示，判斷中青寶此次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)是否合理、是否屬于大股東憑借一股獨(dú)大搞利益輸送，需要進(jìn)行綜合分析，主要是看激勵(lì)目標(biāo)(任務(wù)指標(biāo))的難度和期權(quán)數(shù)量之間是否匹配。
門檻過低被疑利益輸送
根據(jù)中青寶的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，此次激勵(lì)計(jì)劃的公司業(yè)績(jī)考核指標(biāo)為：以2021年度營(yíng)業(yè)收入為基數(shù)，目標(biāo)為2022年-2024年度營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率分別不低于10%、20%和30%。值得一提的是，中青寶本次股權(quán)激勵(lì)業(yè)績(jī)考核要求僅有營(yíng)業(yè)收入一項(xiàng)，未將凈利潤(rùn)等指標(biāo)納入考核范圍。
近年來，中青寶凈利潤(rùn)波動(dòng)幅度較大。2019年，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5172萬元。2020年，公司凈利潤(rùn)虧損1.34億元。今年前三季度，中青寶實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.57億元，同比增長(zhǎng)約28%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1357萬元。
因此，深交所要求中青寶結(jié)合2021年前三季度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)情況、2021年以來市場(chǎng)環(huán)境變化和發(fā)展趨勢(shì)等因素，詳細(xì)說明本次激勵(lì)計(jì)劃公司層面業(yè)績(jī)考核指標(biāo)的確定依據(jù)及合理性，業(yè)績(jī)指標(biāo)的設(shè)置是否能達(dá)到激勵(lì)效果，是否符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第十一條的規(guī)定，所設(shè)指標(biāo)是否科學(xué)合理。
王志斌認(rèn)為，股權(quán)激勵(lì)績(jī)效考核的指標(biāo)應(yīng)是包括凈資產(chǎn)收益率、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率、主營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)率等在內(nèi)的組合指標(biāo)。吳婉瑩也認(rèn)為，僅將營(yíng)業(yè)收入作為考核指標(biāo)并不完備。一方面，可以代表公司業(yè)績(jī)水平的指標(biāo)不僅包括營(yíng)收，還有利潤(rùn)率等；另一方面，中青寶2019年全年?duì)I收增幅為40.36%，2020年?duì)I收下滑37.32%，應(yīng)綜合考慮2021年的營(yíng)收水平是否可以代表公司當(dāng)前的發(fā)展水平以及衡量未來成長(zhǎng)情況的基準(zhǔn)。
在楊兆全看來：“公司每年?duì)I收增幅比較平穩(wěn)，不具有很大挑戰(zhàn)性。此次高比例股票期權(quán)激勵(lì)，確實(shí)有利益輸送的嫌疑。”
對(duì)此，深交所要求中青寶結(jié)合上述問題的回復(fù)，說明本次激勵(lì)計(jì)劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形，并請(qǐng)獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見。
“股票期權(quán)激勵(lì)不當(dāng)，損害的是中小投資者和其他股東的利益，因此，他們是最有發(fā)言權(quán)的。在股票期權(quán)激勵(lì)方案表決中，獨(dú)立董事和其他股東應(yīng)該用自己手中的投票，來評(píng)判此項(xiàng)股票期權(quán)激勵(lì)方案是否合理。”楊兆全認(rèn)為。
蹭熱點(diǎn)被交易所多次問詢
在此之前，中青寶因涉嫌元宇宙概念炒作，已被交易所兩次問詢。
今年9月6日，中青寶宣布，公司即將推出一款虛擬與現(xiàn)實(shí)夢(mèng)幻聯(lián)動(dòng)模擬經(jīng)營(yíng)類的元宇宙游戲《釀酒大師》。于是，搭上元宇宙東風(fēng)的中青寶就此開啟股價(jià)上漲之旅。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，從2021年9月6日至11月11日期間，公司股價(jià)由8.2元/股最高漲至42.63元/股，累計(jì)漲幅達(dá)419.88%。
針對(duì)中青寶布局元宇宙一事，交易所兩度向上市公司發(fā)來問詢函。中青寶在回復(fù)時(shí)，給出了措辭不同的回復(fù)。
中青寶在10月29日首次回應(yīng)交易所問詢時(shí)表示，根據(jù)測(cè)算，《釀酒大師》計(jì)劃研發(fā)投入500萬元-1500萬元。除高級(jí)管理人員張思群擬于未來三個(gè)月內(nèi)減持10500股股票以外，公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、其他高級(jí)管理人員及其直系親屬在未來三個(gè)月內(nèi)不存在減持計(jì)劃。
在11月10日第二次回復(fù)交易所問詢時(shí)，中青寶稱，《釀酒大師》計(jì)劃研發(fā)投入500萬元-1500萬元實(shí)際僅為當(dāng)前H5版本的研發(fā)投入。后續(xù)的2D、3D、VR及海外版本均有單獨(dú)預(yù)算及規(guī)劃，總預(yù)算1億元左右。為避免公司股價(jià)繼續(xù)大幅波動(dòng)，控股股東、實(shí)際控制人計(jì)劃在2022年1月29日起三個(gè)月內(nèi)減持不超過公司總股本3%的股份。
在研發(fā)投入不斷膨脹疊加重要股東減持計(jì)劃的背后，中青寶的市值已由9月6日的不足22億元增至11月24日的98億元。
中青寶是否有實(shí)力投入上億元資金用于《釀酒大師》開發(fā)？中青寶公布的2021年業(yè)績(jī)報(bào)告顯示，前三季度公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.57億元，同比增長(zhǎng)28.5%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為1356.5萬元，同比增長(zhǎng)7.3倍。第三季度，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為201.8萬元，扣非后凈利潤(rùn)虧損30萬元。此外，公司實(shí)際控制人李瑞杰所持上市公司股份中約96%處于質(zhì)押狀態(tài)，其所持的寶德科技、寶德控股均存在股權(quán)質(zhì)押行為。
針對(duì)上述市場(chǎng)質(zhì)疑，記者多次撥打中青寶董秘辦電話進(jìn)行詢問，但截至發(fā)稿，一直未能接通。
