- *ST大唐重組遭問詢 涉及三個方面9大問題
- 2021年05月26日 來源：證券時報
提要：5月24日，*ST大唐收到上交所問詢函。上交所從交易目的及影響、交易方案、標的公司經營及財務三個方面展開問詢，共涉及9個問題。
三度被實施退市風險警示的*ST大唐正計劃通過資產重組“續命”。5月12日，*ST大唐披露重組預案，公司擬收購大唐聯誠100%股權，并募集配套資金10億元。重組完成后，*ST大唐將開拓新的業務增長點，公司將向國防信息化行業布局。
不過，此番重組受到了上交所的關注。5月24日，*ST大唐收到上交所問詢函。上交所從交易目的及影響、交易方案、標的公司經營及財務三個方面展開問詢，共涉及9個問題。
*ST大唐2018年曾披星戴帽，不過，當年公司成功扭虧。然而，在這之后的2019年及2020年又連續虧損，導致今年再度披星戴帽，公司持續經營能力欠佳。上交所要求*ST大唐結合公司當前財務指標、業務情況、未來發展戰略及經營計劃，說明本次交易的主要考慮及必要性，是否有利于增強上市公司持續經營能力，是否有利于提高上市公司質量。
在上述交易中，*ST大唐的交易對方包括天津益誠、天津乾誠、天津首誠、天津軍誠4家有限合伙企業，這也是上交所關注的重點。
上交所要求補充披露相關有限合伙企業各層合伙人取得權益的時間、出資方式、資金來源、認繳出資是否已實繳到位、是否存在關聯關系等；同時，應披露上述有限合伙企業、基金是否專為本次交易設立，如是，需補充披露本次交易完成后最終出資人持有的合伙企業份額或基金份額的鎖定安排。
關于標的公司大唐聯誠的情況，預案顯示，該公司主營業務包括專用移動通信業務、專用寬帶電臺業務、寬帶移動安全應用，且客戶集中度較高，向前五大客戶銷售占同期營業收入比例超過60%。
上交所要求補充披露，近兩年一期，大唐聯誠各業務板塊主要客戶名稱、銷售方式、交易內容、金額及占比，說明是否對主要客戶存在重大依賴，如是，需說明具體情況，并充分提示相關風險；同時，應說明各業務板塊主要客戶是否與大唐聯誠及其控股股東構成關聯方，如是，需說明相關關聯交易定價是否公允及依據。
財務指標也是問詢重點，數據顯示，2019年、2020年、2021年1-4月，大唐聯誠分別實現營業收入4.02億元、5.20億元、1.28億元，歸母凈利潤0.15億元、0.42億元、0.12億元，毛利率48.47%、48.57%、60.60%，經營活動現金凈額-0.39億元、0.18億元、-0.21億元。
上交所指出，大唐聯誠2020年營業收入增幅較小，但在這一情況下，歸母凈利潤卻大幅增長，要求補充披露該情況的原因及合理性，業績增長是否具有可持續性；另外，大唐聯誠毛利率較高，尤其是2021年1-4月大幅增長，需說明原因及合理性，毛利率水平是否可持續。
更關鍵的是，大唐聯誠經營活動現金流凈額大幅波動且與歸母凈利潤不匹配，上交所要求*ST大唐說明原因及合理性，是否符合行業特點；上交所還要求說明本次交易是否有利于提升上市公司持續經營能力，是否符合重組辦法相關規定。
對于*ST大唐而言，當前除了盈利能力欠佳的狀況，公司凈資產也持續為負，截至2020年末，*ST大唐歸母凈資產為-13.12億元。疊加種種因素，公司2020年報被出具了非標無保留意見。從這個角度來講，*ST大唐能否扭轉凈資產為負的局面也至關重要。
數據顯示，2019年年末、2020年年末、今年4月末，大唐聯誠所有者權益分別為-1.63億元、2.08億元、7.91億元，資產負債率分別為122.06%、76.96%、48.34%，變動較大。
上交所要求*ST大唐結合行業情況、公司經營模式、資產結構、財務狀況，以及大唐聯誠于2008年成立以來的經營情況等，說明截至2019年年末，該公司所有者權益為負的原因；同時，要求說明大唐聯誠報告期內是否存在增資，如存在，需說明增資價格與本次交易是否存在差異，以及增資款項是否已實際繳納等情況。
