- 回復(fù)科創(chuàng)板上市申請(qǐng)首輪問詢 中科英泰稱出現(xiàn)“公司僵局”可能性低
- 2021年04月19日 來源：中國(guó)證券報(bào)·中證網(wǎng)
提要：4月15日，中科英泰回復(fù)了科創(chuàng)板上市申請(qǐng)首輪問詢，涉及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、公司治理、財(cái)務(wù)信息以及訴訟等方面問題。中科英泰稱，公司各項(xiàng)治理機(jī)制運(yùn)行良好，出現(xiàn)“公司僵局”的可能性極低。
4月15日，中科英泰回復(fù)了科創(chuàng)板上市申請(qǐng)首輪問詢，涉及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、公司治理、財(cái)務(wù)信息以及訴訟等方面問題。中科英泰稱，公司各項(xiàng)治理機(jī)制運(yùn)行良好，出現(xiàn)“公司僵局”的可能性極低。
無實(shí)際控制人
對(duì)于實(shí)際控制人認(rèn)定、新三板掛牌前后主要股東及持股比例變化以及無實(shí)際控制人對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性的影響等問題，中科英泰表示，截至招股說明書簽署日，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，不存在控股股東和實(shí)際控制人，公司所有股東均無法單獨(dú)控制股東大會(huì)半數(shù)以上表決權(quán)，亦無法單獨(dú)控制董事會(huì)半數(shù)以上成員。建立健全了公司治理制度，但分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)可能影響公司治理的有效性，導(dǎo)致上市后公司控制權(quán)更容易發(fā)生變化。同時(shí)，在公司經(jīng)營(yíng)管理出現(xiàn)嚴(yán)重困難、公司股東的意見出現(xiàn)重大分歧等極端情況下，存在出現(xiàn)公司僵局的客觀可能，給公司經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)發(fā)展帶來潛在風(fēng)險(xiǎn)。
公告顯示，持有中科英泰5%以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)方共8名。其中，柳美勛夫婦合計(jì)持股比例為19.41%，焦丕敬夫婦合計(jì)持股比例為17.89%，殷良策夫婦合計(jì)持股比例為17.89%，沒有任何單一股東或一方所持股權(quán)比例超過20.00%。
公司表示，報(bào)告期內(nèi)，公司股東能夠合法行使自己的股東權(quán)利，未出現(xiàn)股東大會(huì)無法召開或不能做出有效的決議的情形。公司各項(xiàng)治理機(jī)制運(yùn)行良好，未出現(xiàn)過前述“公司僵局”的情形。公司表示，無控股股東、實(shí)際控制人情形未導(dǎo)致出現(xiàn)“公司僵局”的情形，公司出現(xiàn)“公司僵局”的可能性極低。
不謀求控制權(quán)
上交所要求公司披露無控股股東、實(shí)際控制人形成的背景和原因。中科英泰回復(fù)稱，公司的前身英泰有限系創(chuàng)始股東柳美勛、焦丕敬、殷良策等人于2004年4月設(shè)立，英泰有限設(shè)立時(shí)設(shè)置的股權(quán)結(jié)構(gòu)即無任何單一股東能夠控制公司。
根據(jù)公告，公司設(shè)立后，柳美勛主要負(fù)責(zé)公司的發(fā)展戰(zhàn)略方向方面，目前擔(dān)任公司董事長(zhǎng)；焦丕敬主要負(fù)責(zé)生產(chǎn)及管理方面，目前擔(dān)任公司董事、總經(jīng)理；殷良策主要負(fù)責(zé)技術(shù)及海外銷售方面，目前擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理；前述三人之配偶邱愛紅、徐曉勤、姜美玲3人之前亦曾在公司任普通職員，現(xiàn)已退休。在前述股東中，柳美勛與邱愛紅系夫妻關(guān)系，焦丕敬與徐曉勤系夫妻關(guān)系，殷良策與姜美玲系夫妻關(guān)系。除此之外，主要股東之間無親屬關(guān)系或共同創(chuàng)業(yè)外的其他關(guān)系，且從未簽署關(guān)于對(duì)公司進(jìn)行控制的協(xié)議。
對(duì)于股東是否存在謀求公司控制權(quán)的計(jì)劃問題，中科英泰表示，合計(jì)持有中科英泰97.65%股份的股東已出具《關(guān)于不謀求控制權(quán)的說明》，合計(jì)持有公司2.35%股份的15名股東未簽署《關(guān)于不謀求控制權(quán)的說明》。其中，1名為已離職員工，其余14名均為通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)買入公司股票而成為公司股東。
中科英泰成立于2004年，主要產(chǎn)品為智能終端（包括智能交易終端、自主交易終端、智能秤和智能印章機(jī)）和應(yīng)用軟件（包括前臺(tái)收銀系統(tǒng)、商品識(shí)別軟件、SaaS零售管理系統(tǒng)、農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)追溯系統(tǒng)和智能印章管理系統(tǒng)）。
中科英泰此次擬募集資金4.95億元。其中，3.95億元將投資智能終端產(chǎn)品生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目、研發(fā)建設(shè)項(xiàng)目、營(yíng)銷體系及信息化建設(shè)項(xiàng)目；1億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率波動(dòng)較小
根據(jù)招股書，2017年至2019年及2020年1-6月，中科英泰智能交易終端業(yè)務(wù)的毛利率分別為46.98%、36.72%、38.48%和37.49%。可比公司均主營(yíng)智能商用終端業(yè)務(wù)，僅石基信息毛利率在40%以上，與公司的毛利率持平。其他可比公司的毛利率均低于公司的毛利率。對(duì)此，上交所要求公司披露毛利率波動(dòng)的原因。
公司表示，2018年-2020年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為40.12%、40.86%和40.85%。報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率波動(dòng)較小。公司產(chǎn)品毛利率主要受行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、產(chǎn)品技術(shù)含量、單筆訂單規(guī)模等因素影響。未來隨著市場(chǎng)的變化、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的加劇以及移動(dòng)支付、人臉識(shí)別等先進(jìn)技術(shù)的快速發(fā)展，如果公司不能及時(shí)把握行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，持續(xù)提升技術(shù)創(chuàng)新能力并保持一定領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，公司產(chǎn)品毛利率將存在一定的波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。
報(bào)告期內(nèi)，公司綜合毛利率的變動(dòng)趨勢(shì)與同行業(yè)公司基本一致。2019年，綜合毛利率水平均呈小幅上升，2020年度，公司綜合毛利率與同行業(yè)可比公司波動(dòng)趨勢(shì)一致，均呈微降趨勢(shì)。
隨著公司產(chǎn)品推向市場(chǎng)時(shí)間的延長(zhǎng)，產(chǎn)品價(jià)格通常呈逐年下降趨勢(shì)，導(dǎo)致同一規(guī)格型號(hào)的產(chǎn)品毛利率可能逐年下降。如果公司不能通過持續(xù)的研發(fā)和創(chuàng)新對(duì)現(xiàn)有產(chǎn)品進(jìn)行改進(jìn)和升級(jí)，公司產(chǎn)品綜合毛利率將面臨下滑風(fēng)險(xiǎn)。
公司指出，石基信息的毛利率整體偏高，主要是其除了經(jīng)營(yíng)自主智能商用設(shè)備外，還主營(yíng)軟件開發(fā)技術(shù)服務(wù)，導(dǎo)致其綜合毛利率較高。公司為下游客戶提供差異化定制服務(wù)，生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品配置均可快速形成定制方案，產(chǎn)品構(gòu)成與同行業(yè)可比公司存在差異，客戶類型及市場(chǎng)區(qū)域也存在較大差異，公司毛利率水平高于同行業(yè)可比公司具有合理性。
