- 延安必康兩宗信披違規被責令改正 控股股東占用資金
- 2022年01月04日 來源：中國網財經
提要：近日，證監會陜西監管局網站發布了《關于對延安必康制藥股份有限公司采取責令改正措施的決定》（陜證監措施字〔2021〕41號）。
近日，證監會陜西監管局網站發布了《關于對延安必康制藥股份有限公司采取責令改正措施的決定》（陜證監措施字〔2021〕41號）。經查，延安必康制藥股份有限公司（以下簡稱“延安必康”，002411.SZ）存在以下問題：
一、控股股東及其關聯方占用資金相關信息披露違規
（一）未如實披露控股股東及其關聯方占用資金歸還相關信息。延安必康2020年9月18日發布的《關于控股股東及其關聯方全部歸還非經營性占用資金的公告》稱，“公司控股股東及其關聯方已通過現金的方式全部歸還非經營性占用資金”。經查，延安必康控股股東及其關聯方歸還占用資金的方式除現金外還包括以資抵債、往來款抵賬等，且部分占用資金至今尚未真實歸還。
（二）未按規定披露非經營性資金占用。2020年10月以來，延安必康與控股股東及其關聯方之間發生非經營性資金往來、代付稅款等，構成非經營性資金占用，尚有余額0.75億元，但延安必康未在2020年年度報告、2021年半年度報告中披露，不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2017年修訂）》（證監會公告〔2017〕17號）第三十一條第一款、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式（2021年修訂）》(證監會公告〔2021〕16號)第三十二條的規定。
二、未按規定披露對外擔保事項
2020年9月，延安必康收購徐州北盟物流有限公司，但該公司在收購前為延安必康控股股東、實際控制人提供擔保合計27.96億元，上述擔保至今仍在擔保期間，延安必康未在2020年年度報告、2021年半年度報告中披露，不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2017年修訂）》（證監會公告〔2017〕17號）第四十一條第二項、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式（2021年修訂）》(證監會公告〔2021〕16號)第四十條第二項的規定。
2021年5月，延安必康控制的西安福迪醫藥科技開發有限公司以其0.8億元定期存單，為上海邦華國際貿易有限公司提供質押擔保。延安必康未及時履行信息披露義務，不符合《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第二十二條第一款的規定。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條第一款、《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第三條第一款的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第五十九條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第五十二條的規定，證監會陜西監管局決定對延安必康采取責令改正的監管措施。延安必康應高度重視，采取切實可行的措施，對存在的問題進行整改，并自收到決定書之日起十五個工作日內向證監會陜西監管局提交書面整改報告。
經中國經濟網記者查詢，延安必康是一家集原料藥、中成藥、化學藥品、生物制劑、疫苗研發、健康產品、健康飲品生產和營銷于一體的醫藥企業集團，于2002年12月30日成立，注冊資本人民幣15.32億元，于2015年12月借殼九九久在深交所掛牌上市，股票代碼002411。截至2021年9月30日，公司大股東為新沂必康新醫藥產業綜合體投資有限公司，持股比例為30.81%。
相關規定：
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2017年修訂）》（證監會公告〔2017〕17號）第三十一條：公司應披露報告期內對高級管理人員的考評及激勵機制、相關獎勵制度（如有）的建立、實施情況。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2017年修訂）》（證監會公告〔2017〕17號）第四十一條：公司應披露報告期內發生的破產重整相關事項，包括向法院申請重整、和解或破產清算、法院受理重整、和解或破產清算、公司重整期間等發生的法院裁定結果及其他重大事項。執行重整計劃的公司還應說明重整計劃的具體內容及執行情況。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式（2021年修訂）》(證監會公告〔2021〕16號)第三十二條：公司發生控股股東及其他關聯方非經營性占用資金情況的，應當充分披露相關的決策程序，以及占用資金的期初金額、發生額、期末余額、占用原因、預計償還方式及清償時間。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式（2021年修訂）》(證監會公告〔2021〕16號)第四十條：公司應當披露重大合同及其履行情況，包括但不限于：
（一）在報告期內發生或以前期間發生但延續到報告期的托管、承包、租賃其他公司資產或其他公司托管、承包、租賃公司資產的事項，且該事項為公司帶來的損益額達到公司當年利潤總額的10%以上時，應當詳細披露有關合同的主要內容，包括但不限于：有關資產的情況，涉及金額、期限、損益及確定依據，同時應當披露該損益對公司的影響。
（二）重大擔保。報告期內履行的及尚未履行完畢的擔保合同，包括擔保金額、擔保期限、擔保對象、擔保類型（一般擔保或連帶責任擔保）、擔保物（如有）、反擔保情況（如有）、擔保的決策程序等。對于未到期擔保合同，如果報告期內發生擔保責任或有證據表明有可能承擔連帶清償責任，應當明確說明。
（三）其他重大合同。列表披露合同訂立雙方的名稱、簽訂日期、合同標的所涉及資產的賬面價值、評估價值、相關評估機構名稱、評估基準日、定價原則以及最終交易價格等，并披露截至報告期末合同的執行情況。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。
在境內、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第五十九條：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以采取以下監管措施：
（一）責令改正；
（二）監管談話；
（三）出具警示函；
（四）將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；
（五）認定為不適當人選；
（六）依法可以采取的其他監管措施。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第三條：信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務，披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規另有規定的除外。
在內幕信息依法披露前，內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
證券及其衍生品種同時在境內境外公開發行、交易的，其信息披露義務人在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第二十二條：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。
前款所稱重大事件包括：
（一）《證券法》第八十條第二款規定的重大事件；
（二）公司發生大額賠償責任；
（三）公司計提大額資產減值準備；
（四）公司出現股東權益為負值；
（五）公司主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞賬準備；
（六）新公布的法律、行政法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；
（七）公司開展股權激勵、回購股份、重大資產重組、資產分拆上市或者掛牌；
（八）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權等，或者出現被強制過戶風險；
（九）主要資產被查封、扣押或者凍結；主要銀行賬戶被凍結；
（十）上市公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動；
（十一）主要或者全部業務陷入停頓；
（十二）獲得對當期損益產生重大影響的額外收益，可能對公司的資產、負債、權益或者經營成果產生重要影響；
（十三）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務所；
（十四）會計政策、會計估計重大自主變更；
（十五）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；
（十六）公司或者其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規被中國證監會立案調查或者受到中國證監會行政處罰，或者受到其他有權機關重大行政處罰；
（十七）公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌嚴重違紀違法或者職務犯罪被紀檢監察機關采取留置措施且影響其履行職責；
（十八）除董事長或者經理外的公司其他董事、監事、高級管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責達到或者預計達到三個月以上，或者因涉嫌違法違規被有權機關采取強制措
施且影響其履行職責；
（十九）中國證監會規定的其他事項。
上市公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露義務。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第五十二條：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會為防范市場風險，維護市場秩序，可以采取以下監管措施：（一）責令改正；（二）監管談話；（三）出具警示函；（四）責令公開說明；（五）責令定期報告；（六）責令暫停或者終止并購重組活動；（七）依法可以采取的其他監管措施
以下為原文：
關于對延安必康制藥股份有限公司采取責令改正措施的決定
延安必康制藥股份有限公司：
經查，你公司存在以下問題：
一、控股股東及其關聯方占用資金相關信息披露違規
（一）未如實披露控股股東及其關聯方占用資金歸還相關信息。你公司2020年9月18日發布的《關于控股股東及其關聯方全部歸還非經營性占用資金的公告》稱，“公司控股股東及其關聯方已通過現金的方式全部歸還非經營性占用資金”。經查，你公司控股股東及其關聯方歸還占用資金的方式除現金外還包括以資抵債、往來款抵賬等，且部分占用資金至今尚未真實歸還。
（二）未按規定披露非經營性資金占用。2020年10月以來，你公司與控股股東及其關聯方之間發生非經營性資金往來、代付稅款等，構成非經營性資金占用，尚有余額0.75億元，但你公司未在2020年年度報告、2021年半年度報告中披露，不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2017年修訂）》（證監會公告〔2017〕17號）第三十一條第一款、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式（2021年修訂）》(證監會公告〔2021〕16號)第三十二條的規定。
二、未按規定披露對外擔保事項
2020年9月，你公司收購徐州北盟物流有限公司，但該公司在收購前為你公司控股股東、實際控制人提供擔保合計27.96億元，上述擔保至今仍在擔保期間，你公司未在2020年年度報告、2021年半年度報告中披露，不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2017年修訂）》（證監會公告〔2017〕17號）第四十一條第二項、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式（2021年修訂）》(證監會公告〔2021〕16號)第四十條第二項的規定。
2021年5月，你公司控制的西安福迪醫藥科技開發有限公司以其0.8億元定期存單，為上海邦華國際貿易有限公司提供質押擔保。你公司未及時履行信息披露義務，不符合《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第二十二條第一款的規定。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條第一款、《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第三條第一款的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第五十九條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第五十二條的規定，我局決定對你公司采取責令改正的監管措施。你公司應高度重視，采取切實可行的措施，對存在的問題進行整改，并自收到本決定書之日起十五個工作日內向我局提交書面整改報告。
如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
