- 博瑞醫藥將上會 對賭協議曾被連續追問
- 2019年08月20日 來源：中國證券報
提要：對于博瑞生物醫藥（蘇州）股份有限公司（簡稱“博瑞醫藥”）來說，將是決定命運的時刻。科創板上市委2019年第20次審議會議將于當天上午召開，屆時將審議公司的首發申請。
8月27日，對于博瑞生物醫藥（蘇州）股份有限公司（簡稱“博瑞醫藥”）來說，將是決定命運的時刻。科創板上市委2019年第20次審議會議將于當天上午召開，屆時將審議公司的首發申請。目前，博瑞醫藥已完成科創板的三輪問詢，帶量采購和對賭協議成問詢重點。
博瑞醫藥是仿創結合的原料藥、制劑一體化制藥企業。財務數據顯示，2016年-2018年，博瑞醫藥營業收入分別為2億元、3.17億元、4.11億元，三年復合增長率達到43.07%。凈利潤分別為1706.10萬元、4587.64萬元、7624.37萬元。此次，博瑞醫藥擬申請科創板上市，擬發行不超過4100萬股，所募資金將投向泰興原料藥和制劑生產基地（一期）項目。
市場巨大
作為一家創新型高端化學制藥公司，博瑞醫藥現已掌握恩替卡韋、卡泊芬凈、米卡芬凈等40多種高端化學藥物生產核心技術。公司在研發上也投入頗多。招股書顯示，2016年-2018年，公司研發費用分別達到5357.65萬元、8081.16萬元和9611.50萬元，占營業收入的比例分別為26.66%、25.52%和23.37%。
從機構出具的研報看，對于博瑞醫藥的高研發投入也頗為肯定。
天風證券認為，公司注重研發，近三年研發投入比維持在25%左右。在創新藥物研發領域，公司采用多手性藥物技術拆分出的高活性單體BR61501，已獲得國家藥監局一類新藥臨床批件；通過靶向高分子偶聯技術開發的抗腫瘤藥物BGC0222已經向國家藥監局遞交了臨床申請。此外，公司尚有多個抗病毒感染和抗腫瘤的新藥進入臨床前研究。
華鑫證券認為，公司形成了高技術附加值的醫藥中間體和原料藥銷售、藥品技術轉讓，以及利用自身技術和產品優勢與其它具有品牌或銷售渠道優勢的醫藥企業合作開發，并獲得銷售分成等多元化的盈利模式，覆蓋“起始物料→高難度中間體→特色原料藥→制劑”全產業鏈。
招股書顯示，公司自主研發和生產的多個醫藥中間體和原料藥產品已經在美歐日韓等主要的國際市場以及中國市場進行了DMF（藥品主文件）注冊并獲得了客戶的引用。公司的藥品生產體系通過了中國、美國、歐盟、日本和韓國的GMP（良好生產規范）認證。
機構對于博瑞醫藥所處的行業前景也同樣看好。
華鑫證券稱，根據《中國仿制藥藍皮書》，2017年我國仿制藥市場規模在整體藥品市場規模中的占比維持在60%以上。受我國慢病患病率逐年加大、人口持續老齡化、醫保控費等因素的驅動，預計未來我國仿制藥市場規模仍將保持高速增長。2021年我國仿制藥市場規模預計可達1.59萬億元，2017年-2021年復合增長率預計為11.69%。
方正證券研報認為，博瑞醫藥是仿創結合的原料藥、制劑一體化制藥企業，建立了技術先進的四大制藥平臺，打通全產業鏈，并由高端仿制藥向創新藥延伸，公司將不斷產出技術壁壘高、市場空間大的優質產品。
天風證券認為，博瑞醫藥作為特色原料藥和中間體生產商，在整個制藥產業鏈中具有較強話語權，可以通過基本的出售中間體或原料藥獲得利潤。
帶量采購被關注
目前博瑞醫藥已完成上交所的三輪問詢，在第三輪審核問詢函中，上交所就帶量采購、對賭協議等方面，做了重點問詢。
帶量采購方面，上交所問，根據第二輪問詢“帶量采購政策對發行人的具體影響”的相關問題時，博瑞醫藥回復稱，原料藥與制劑廠商黏性較大。就恩替卡韋單產品而言，“4+7”藥品帶量采購在上海的預中標中，正大天晴藥業集團股份有限公司的恩替卡韋分散片以0.62元的價格獲預中選資格，中標價格較此前下降約90%。正大天晴藥業集團股份有限公司下屬南京正大天晴制藥有限公司，系公司恩替卡韋原料藥的境內主要客戶，南京正大天晴制藥有限公司并未中標本輪“4+7”集采。根據未經審計的數據，2019年1-6月，公司向南京正大天晴制藥有限公司銷售恩替卡韋原料藥的金額為293.26萬元，單價26.54萬元/千克；2018年同期向南京正大天晴銷售恩替卡韋原料藥的金額為232.60萬元，單價38.57萬元/千克。
上交所要求博瑞醫藥進一步說明，基于原料藥與制劑廠商黏性較大，帶量采購下若作為公司客戶的制劑廠商未中標，是否可能導致公司銷售量和收入大幅下降；并結合正大天晴集團恩替卡韋分散片中標帶量采購的價格較此前下降約90%，2019年上半年公司向其下屬公司南京正大天晴銷售恩替卡韋原料藥的單價下降超30%的情況，進一步說明某一藥品中標帶量采購且價格下降較大的情況下，是否可能導致市場上同類藥品的價格整體下降；并進一步說明即使中標制劑廠商非公司客戶，但若公司中間體和原料藥對應的制劑產品及其同類藥品中標帶量采購且價格下降較大的情況下，是否可能對公司產品的銷售價格產生影響，進而對公司生產經營產生影響；并請公司量化說明帶量采購政策可能對公司生產經營產生的影響。
對此，博瑞醫藥回復稱，由于公司重點覆蓋技術門檻較高的專利到期仿制藥原料藥及其中間體和高難度合成仿制藥原料藥及其中間體，所支持下游制劑納入帶量采購范圍的品種相對較少。截至本問詢回復出具日，公司國內銷售的品種僅有恩替卡韋對應的制劑產品納入帶量采購范圍，其下游主要客戶并未中標本輪“4+7”集采。根據未經審計的數據，2019年1-6月，公司境內恩替卡韋原料藥及中間體銷售收入為1559.90萬元，2018年同期境內恩替卡韋原料藥及中間體銷售收入為1839.01萬元，同比下降15.18%。按照2019年1-6月恩替卡韋境內收入同比下降幅度推算，在保持2018年收入結構及金額不變的情況下，公司恩替卡韋原料藥及中間體的銷售收入預計減少641.90萬元，對全年營業收入將帶來約1.58%的下降。2016年至2019年1-3月，公司境內恩替卡韋原料藥及中間體銷售收入占公司全部銷售收入比重分別為15.37%、11.11%、10.38%、8.10%。由此可見，隨著公司持續創新帶來的新產品收入貢獻增大，恩替卡韋對于公司業務規模的增長影響逐步減小。
三問對賭協議
公司的對賭情況也頗受關注。6月24日的首輪問詢中，上交所就關注博瑞醫藥歷史沿革中是否存在對賭協議。7月15日第二輪問詢中，上交所再次就對賭協議提出問詢。根據首輪問詢回復，博瑞醫藥存在多份對賭協議，目前處于中止狀態。
上交所要求公司以列表方式，簡明披露發行人、控股股東、實際控制人與其他股東的對賭協議約定和執行情況。
在第三輪問詢中，上交所再度要求公司說明是否所有對賭協議或對賭條款已經徹底清理，發行人所有曾簽署的對賭協議的對賭各方是否存在糾紛或潛在糾紛，以及對賭協議相關事項對此次發行上市的影響。
博瑞醫藥回復稱，對賭、回購、估值調整或類似條款已全部終止，不存在發行人作為對賭條款當事人的情形，不存在對賭條款可能導致發行人控制權變化的情形，不存在對賭條款與市值掛鉤的情形，不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。
在與投資方先進制造、國投創新對賭時，公司向投資方承諾2016年、2017年、2018年會計年度（“承諾期”）的公司稅后凈利潤分別不低于3000萬元、4800萬元和8000萬元。
對于對賭觸發情況，博瑞醫藥表示，上述對賭條款約定的利潤承諾及補償事宜雖已觸發，但先進制造、國投創新、健康一號、健康二號、南京道興均未就利潤承諾及補償事宜向發行人及袁建棟、鐘偉芳、博瑞創投提出任何申請或主張，且不存在發行人及袁建棟、鐘偉芳、博瑞創投按照對賭條款約定履行補償義務的情形。協議各方就上述利潤承諾及補償條款的履行事宜，未產生任何糾紛。
