- 博瑞醫(yī)藥將上會(huì) 對(duì)賭協(xié)議曾被連續(xù)追問
- 2019年08月20日 來源：中國(guó)證券報(bào)
提要：對(duì)于博瑞生物醫(yī)藥（蘇州）股份有限公司（簡(jiǎn)稱“博瑞醫(yī)藥”）來說，將是決定命運(yùn)的時(shí)刻。科創(chuàng)板上市委2019年第20次審議會(huì)議將于當(dāng)天上午召開，屆時(shí)將審議公司的首發(fā)申請(qǐng)。
8月27日，對(duì)于博瑞生物醫(yī)藥（蘇州）股份有限公司（簡(jiǎn)稱“博瑞醫(yī)藥”）來說，將是決定命運(yùn)的時(shí)刻。科創(chuàng)板上市委2019年第20次審議會(huì)議將于當(dāng)天上午召開，屆時(shí)將審議公司的首發(fā)申請(qǐng)。目前，博瑞醫(yī)藥已完成科創(chuàng)板的三輪問詢，帶量采購(gòu)和對(duì)賭協(xié)議成問詢重點(diǎn)。
博瑞醫(yī)藥是仿創(chuàng)結(jié)合的原料藥、制劑一體化制藥企業(yè)。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年-2018年，博瑞醫(yī)藥營(yíng)業(yè)收入分別為2億元、3.17億元、4.11億元，三年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到43.07%。凈利潤(rùn)分別為1706.10萬元、4587.64萬元、7624.37萬元。此次，博瑞醫(yī)藥擬申請(qǐng)科創(chuàng)板上市，擬發(fā)行不超過4100萬股，所募資金將投向泰興原料藥和制劑生產(chǎn)基地（一期）項(xiàng)目。
市場(chǎng)巨大
作為一家創(chuàng)新型高端化學(xué)制藥公司，博瑞醫(yī)藥現(xiàn)已掌握恩替卡韋、卡泊芬凈、米卡芬凈等40多種高端化學(xué)藥物生產(chǎn)核心技術(shù)。公司在研發(fā)上也投入頗多。招股書顯示，2016年-2018年，公司研發(fā)費(fèi)用分別達(dá)到5357.65萬元、8081.16萬元和9611.50萬元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為26.66%、25.52%和23.37%。
從機(jī)構(gòu)出具的研報(bào)看，對(duì)于博瑞醫(yī)藥的高研發(fā)投入也頗為肯定。
天風(fēng)證券認(rèn)為，公司注重研發(fā)，近三年研發(fā)投入比維持在25%左右。在創(chuàng)新藥物研發(fā)領(lǐng)域，公司采用多手性藥物技術(shù)拆分出的高活性單體BR61501，已獲得國(guó)家藥監(jiān)局一類新藥臨床批件；通過靶向高分子偶聯(lián)技術(shù)開發(fā)的抗腫瘤藥物BGC0222已經(jīng)向國(guó)家藥監(jiān)局遞交了臨床申請(qǐng)。此外，公司尚有多個(gè)抗病毒感染和抗腫瘤的新藥進(jìn)入臨床前研究。
華鑫證券認(rèn)為，公司形成了高技術(shù)附加值的醫(yī)藥中間體和原料藥銷售、藥品技術(shù)轉(zhuǎn)讓，以及利用自身技術(shù)和產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)與其它具有品牌或銷售渠道優(yōu)勢(shì)的醫(yī)藥企業(yè)合作開發(fā)，并獲得銷售分成等多元化的盈利模式，覆蓋“起始物料→高難度中間體→特色原料藥→制劑”全產(chǎn)業(yè)鏈。
招股書顯示，公司自主研發(fā)和生產(chǎn)的多個(gè)醫(yī)藥中間體和原料藥產(chǎn)品已經(jīng)在美歐日韓等主要的國(guó)際市場(chǎng)以及中國(guó)市場(chǎng)進(jìn)行了DMF（藥品主文件）注冊(cè)并獲得了客戶的引用。公司的藥品生產(chǎn)體系通過了中國(guó)、美國(guó)、歐盟、日本和韓國(guó)的GMP（良好生產(chǎn)規(guī)范）認(rèn)證。
機(jī)構(gòu)對(duì)于博瑞醫(yī)藥所處的行業(yè)前景也同樣看好。
華鑫證券稱，根據(jù)《中國(guó)仿制藥藍(lán)皮書》，2017年我國(guó)仿制藥市場(chǎng)規(guī)模在整體藥品市場(chǎng)規(guī)模中的占比維持在60%以上。受我國(guó)慢病患病率逐年加大、人口持續(xù)老齡化、醫(yī)保控費(fèi)等因素的驅(qū)動(dòng)，預(yù)計(jì)未來我國(guó)仿制藥市場(chǎng)規(guī)模仍將保持高速增長(zhǎng)。2021年我國(guó)仿制藥市場(chǎng)規(guī)模預(yù)計(jì)可達(dá)1.59萬億元，2017年-2021年復(fù)合增長(zhǎng)率預(yù)計(jì)為11.69%。
方正證券研報(bào)認(rèn)為，博瑞醫(yī)藥是仿創(chuàng)結(jié)合的原料藥、制劑一體化制藥企業(yè)，建立了技術(shù)先進(jìn)的四大制藥平臺(tái)，打通全產(chǎn)業(yè)鏈，并由高端仿制藥向創(chuàng)新藥延伸，公司將不斷產(chǎn)出技術(shù)壁壘高、市場(chǎng)空間大的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品。
天風(fēng)證券認(rèn)為，博瑞醫(yī)藥作為特色原料藥和中間體生產(chǎn)商，在整個(gè)制藥產(chǎn)業(yè)鏈中具有較強(qiáng)話語權(quán)，可以通過基本的出售中間體或原料藥獲得利潤(rùn)。
帶量采購(gòu)被關(guān)注
目前博瑞醫(yī)藥已完成上交所的三輪問詢，在第三輪審核問詢函中，上交所就帶量采購(gòu)、對(duì)賭協(xié)議等方面，做了重點(diǎn)問詢。
帶量采購(gòu)方面，上交所問，根據(jù)第二輪問詢“帶量采購(gòu)政策對(duì)發(fā)行人的具體影響”的相關(guān)問題時(shí)，博瑞醫(yī)藥回復(fù)稱，原料藥與制劑廠商黏性較大。就恩替卡韋單產(chǎn)品而言，“4+7”藥品帶量采購(gòu)在上海的預(yù)中標(biāo)中，正大天晴藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司的恩替卡韋分散片以0.62元的價(jià)格獲預(yù)中選資格，中標(biāo)價(jià)格較此前下降約90%。正大天晴藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司下屬南京正大天晴制藥有限公司，系公司恩替卡韋原料藥的境內(nèi)主要客戶，南京正大天晴制藥有限公司并未中標(biāo)本輪“4+7”集采。根據(jù)未經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)，2019年1-6月，公司向南京正大天晴制藥有限公司銷售恩替卡韋原料藥的金額為293.26萬元，單價(jià)26.54萬元/千克；2018年同期向南京正大天晴銷售恩替卡韋原料藥的金額為232.60萬元，單價(jià)38.57萬元/千克。
上交所要求博瑞醫(yī)藥進(jìn)一步說明，基于原料藥與制劑廠商黏性較大，帶量采購(gòu)下若作為公司客戶的制劑廠商未中標(biāo)，是否可能導(dǎo)致公司銷售量和收入大幅下降；并結(jié)合正大天晴集團(tuán)恩替卡韋分散片中標(biāo)帶量采購(gòu)的價(jià)格較此前下降約90%，2019年上半年公司向其下屬公司南京正大天晴銷售恩替卡韋原料藥的單價(jià)下降超30%的情況，進(jìn)一步說明某一藥品中標(biāo)帶量采購(gòu)且價(jià)格下降較大的情況下，是否可能導(dǎo)致市場(chǎng)上同類藥品的價(jià)格整體下降；并進(jìn)一步說明即使中標(biāo)制劑廠商非公司客戶，但若公司中間體和原料藥對(duì)應(yīng)的制劑產(chǎn)品及其同類藥品中標(biāo)帶量采購(gòu)且價(jià)格下降較大的情況下，是否可能對(duì)公司產(chǎn)品的銷售價(jià)格產(chǎn)生影響，進(jìn)而對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響；并請(qǐng)公司量化說明帶量采購(gòu)政策可能對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的影響。
對(duì)此，博瑞醫(yī)藥回復(fù)稱，由于公司重點(diǎn)覆蓋技術(shù)門檻較高的專利到期仿制藥原料藥及其中間體和高難度合成仿制藥原料藥及其中間體，所支持下游制劑納入帶量采購(gòu)范圍的品種相對(duì)較少。截至本問詢回復(fù)出具日，公司國(guó)內(nèi)銷售的品種僅有恩替卡韋對(duì)應(yīng)的制劑產(chǎn)品納入帶量采購(gòu)范圍，其下游主要客戶并未中標(biāo)本輪“4+7”集采。根據(jù)未經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)，2019年1-6月，公司境內(nèi)恩替卡韋原料藥及中間體銷售收入為1559.90萬元，2018年同期境內(nèi)恩替卡韋原料藥及中間體銷售收入為1839.01萬元，同比下降15.18%。按照2019年1-6月恩替卡韋境內(nèi)收入同比下降幅度推算，在保持2018年收入結(jié)構(gòu)及金額不變的情況下，公司恩替卡韋原料藥及中間體的銷售收入預(yù)計(jì)減少641.90萬元，對(duì)全年?duì)I業(yè)收入將帶來約1.58%的下降。2016年至2019年1-3月，公司境內(nèi)恩替卡韋原料藥及中間體銷售收入占公司全部銷售收入比重分別為15.37%、11.11%、10.38%、8.10%。由此可見，隨著公司持續(xù)創(chuàng)新帶來的新產(chǎn)品收入貢獻(xiàn)增大，恩替卡韋對(duì)于公司業(yè)務(wù)規(guī)模的增長(zhǎng)影響逐步減小。
三問對(duì)賭協(xié)議
公司的對(duì)賭情況也頗受關(guān)注。6月24日的首輪問詢中，上交所就關(guān)注博瑞醫(yī)藥歷史沿革中是否存在對(duì)賭協(xié)議。7月15日第二輪問詢中，上交所再次就對(duì)賭協(xié)議提出問詢。根據(jù)首輪問詢回復(fù)，博瑞醫(yī)藥存在多份對(duì)賭協(xié)議，目前處于中止?fàn)顟B(tài)。
上交所要求公司以列表方式，簡(jiǎn)明披露發(fā)行人、控股股東、實(shí)際控制人與其他股東的對(duì)賭協(xié)議約定和執(zhí)行情況。
在第三輪問詢中，上交所再度要求公司說明是否所有對(duì)賭協(xié)議或?qū)€條款已經(jīng)徹底清理，發(fā)行人所有曾簽署的對(duì)賭協(xié)議的對(duì)賭各方是否存在糾紛或潛在糾紛，以及對(duì)賭協(xié)議相關(guān)事項(xiàng)對(duì)此次發(fā)行上市的影響。
博瑞醫(yī)藥回復(fù)稱，對(duì)賭、回購(gòu)、估值調(diào)整或類似條款已全部終止，不存在發(fā)行人作為對(duì)賭條款當(dāng)事人的情形，不存在對(duì)賭條款可能導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)變化的情形，不存在對(duì)賭條款與市值掛鉤的情形，不存在嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。
在與投資方先進(jìn)制造、國(guó)投創(chuàng)新對(duì)賭時(shí)，公司向投資方承諾2016年、2017年、2018年會(huì)計(jì)年度（“承諾期”）的公司稅后凈利潤(rùn)分別不低于3000萬元、4800萬元和8000萬元。
對(duì)于對(duì)賭觸發(fā)情況，博瑞醫(yī)藥表示，上述對(duì)賭條款約定的利潤(rùn)承諾及補(bǔ)償事宜雖已觸發(fā)，但先進(jìn)制造、國(guó)投創(chuàng)新、健康一號(hào)、健康二號(hào)、南京道興均未就利潤(rùn)承諾及補(bǔ)償事宜向發(fā)行人及袁建棟、鐘偉芳、博瑞創(chuàng)投提出任何申請(qǐng)或主張，且不存在發(fā)行人及袁建棟、鐘偉芳、博瑞創(chuàng)投按照對(duì)賭條款約定履行補(bǔ)償義務(wù)的情形。協(xié)議各方就上述利潤(rùn)承諾及補(bǔ)償條款的履行事宜，未產(chǎn)生任何糾紛。
