- 首例創業板借殼擱淺 “吉林首富”放手吉藥控股
- 2019年07月25日 來源：證券時報
提要：創業板公司吉藥控股宣布停牌籌劃重大資產重組，擬通過發行股份等方式購買修正藥業集團股份有限公司（以下簡稱“修正藥業”）100%股權。
7月10日晚間，創業板公司吉藥控股宣布停牌籌劃重大資產重組，擬通過發行股份等方式購買修正藥業集團股份有限公司（以下簡稱“修正藥業”）100%股權。由于修正藥業體量巨大，其實控人還被稱為“吉林首富”，市場預期又將看到一起“蛇吞象”的借殼重組案例。
然而兩周過后，吉藥控股于7月24日晚間公告，終止上述重大資產重組事項，公司股票將于7月25日復牌。
不過目前來看，此次重組終止并不意味著公司與修正藥業徹底無緣，主要是由于證監會修改重組政策的細則未定，吉藥控股若要開啟創業板公司“被借殼”的首例，必須等待一份清晰明確的政策出爐。
欲注入吉林首富資產
修正藥業官網顯示，該公司是集中成藥、化學制藥、生物制藥的科研生產營銷、藥品連鎖經營、中藥材標準栽培于一體的大型現代化民營制藥企業。至2016年底，公司下轄127個子公司，有員工10萬余人，存量資產170億元。擁有24種劑型，醫藥、保健品等品種2000余個，銷售過億品種50多個，過10億品種20余個。
據全國工商聯2018年8月份發布的《2018中國民營企業500強》顯示，修正藥業是國內規模最大的藥企之一，2017年以超637億元營收位列榜單第89位。另修正藥業官網顯示：2015年實現產值588億元，銷售收入575億元，利稅40億元；2016年實現工業總產值646億元，銷售收入636億元，利稅47.6億元。
工商資料顯示，修正藥業的控股股東為通化修正實業，持股比例為70%；此外，修淶貴、李艷華、王環宇和陳連成分別持有29.518%、0.4%、0.06%、0.022%的股份。其中，修淶貴、李艷華為夫妻關系，兩人分別持有通化修正實業98%和2%的股份。換言之，修淶貴、李艷華夫婦實際控制了修正藥業合計99%以上的股份。
據了解，修正藥業早在2004年就完成了股份制改造，據稱目標是在香港上市。但此后的十幾年間，有關修正藥業上市的傳聞不斷，但是都沒有修成正果。
不過，沒有上市并不妨礙其實控人修淶貴、李艷華的財富增長。2007年，修淶貴夫婦以55億元的身家登上《2007胡潤百富榜》，成為吉林首富，并多年雄踞吉林富豪榜第一名。2019年胡潤全球富豪榜上，修淶貴夫婦以205億元的身家位列全球富豪榜的792名。
因重組細則未出暫終止
吉藥控股公告指出，重大資產重組啟動以來，公司與修正藥業及各中介機構積極推進本次重大資產重組的詳細事宜，并就本次重大資產重組交易方案涉及的可行性進行反復斟酌研究。經各方充分論證后，本次重大資產重組交易方案，已構成修正藥業重組上市。
根據2019年6月20日，中國證監會發布的“關于修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的決定(征求意見稿)”，該辦法具體實施細則尚未出臺。經公司與修正藥業友好協商，待該辦法具體實施細則出臺條件成熟后，再繼續推進謀劃上市公司控股權轉讓、籌劃發行股份等方式購買修正藥業100%股權事宜。
公司所稱的“重組上市”也就是俗稱的“借殼上市”。同為吉林省醫藥企業，吉藥控股2018年的營收和凈利潤分別為9.42億元和2.17億元，這一業績在A股上市藥企中尚處于中游水平，但相比修正藥業的營收規模依然有著“天壤之別”。
在二級市場市值層面，截至7月10日停牌前，吉藥控股的總市值僅為36億元左右，此番收購修正藥業無異于“蛇吞象”，觸發“借殼上市”也是意料之中。
6月20日，證監會修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》，被市場稱為“松綁”重組政策。《征求意見稿》提出，擬取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標，進一步縮短“累計首次原則”計算期間，允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市，同時恢復重組上市配套融資。
記者注意到，作為創業板上市企業的吉藥控股，本次重組政策修改與之關系重大。一方面，在本次重組之前，市場從未出現過創業板公司被借殼的案例，吉藥控股作為“首例”必須有清晰明確的重組細則作為參考。另一方面，重組政策修改中涉及恢復重組上市配套融資，如果修正藥業借殼同時涉及配套融資，同樣必須有一套清晰的參考標準。
