自稱國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的鋼材物流供應(yīng)鏈服務(wù)企業(yè)，要做中國(guó)最具價(jià)值鋼鐵供應(yīng)鏈解決方案提供商。這家企業(yè)就是福然德股份有限公司，目前闖關(guān)IPO。

福然德成立于2004年，主要為中高端汽車、家電等行業(yè)企業(yè)或其配套廠商提供完整的鋼材物流供應(yīng)鏈服務(wù)。單純從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，近年來(lái)，福然德有著不錯(cuò)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。2016年至2018年，營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)持續(xù)增長(zhǎng)。不過(guò)，業(yè)績(jī)并不穩(wěn)定。2017年凈利潤(rùn)(歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)，下同)增幅達(dá)59.47%，去年減速至2.71%。

記者發(fā)現(xiàn)，福然德過(guò)半營(yíng)業(yè)收入來(lái)自汽車行業(yè)，從去年開始，國(guó)內(nèi)汽車市場(chǎng)迎來(lái)28年來(lái)首次負(fù)增長(zhǎng)，車企經(jīng)營(yíng)虧損較為普遍。

雖然福然德?lián)碛袑毼滗撹F集團(tuán)等知名企業(yè)客戶，但公司存在客戶與供應(yīng)商重疊情形。鞍鋼蒂森克虜伯、上海寶鋼鋼材貿(mào)易、上海鋼鐵交易中心等，既是客戶又是供應(yīng)商。客戶與供應(yīng)商重疊，交易價(jià)格是否公允？

備受質(zhì)疑的是關(guān)聯(lián)交易。福然德關(guān)聯(lián)交易十分頻繁，涉及關(guān)聯(lián)擔(dān)保、租賃、資金拆借等多方面。尤其是資金拆借，僅在2016年至2018年，福然德就向關(guān)聯(lián)方拆借入資金超過(guò)32億元。同期，公司還向部分關(guān)聯(lián)方拆出資金。

高達(dá)數(shù)十億元資金拆借、數(shù)十億元關(guān)聯(lián)方擔(dān)保，福然德獨(dú)立性有幾何？

業(yè)績(jī)激增源于密集關(guān)聯(lián)并購(gòu)

福然德沖A看似底氣十足，實(shí)際上亮麗業(yè)績(jī)背后，是公司頻頻關(guān)聯(lián)并購(gòu)。

招股書顯示，2016年至今年6月30日，福然德實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為46.98億元、51.93億元、56.13億元、24.81億元，2017年、2018年，其營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)幅度為10.54%、8.09%。同期，其凈利潤(rùn)分別為1.80億元、2.87億元、2.95億元、1.30億元。2017年、2018年的同比增速為59.47%、2.71%，凈利增速急劇放緩。在這期間，公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱扣非凈利潤(rùn))分別為2.31億元、2.51億元、2.60億元、1.17億元，2017年、2018年的增幅為8.65%、3.50%，也在降速。

為什么凈利潤(rùn)會(huì)出現(xiàn)大幅增長(zhǎng)后迅即失速現(xiàn)象？這或與公司大舉實(shí)施資產(chǎn)并購(gòu)整合有一定關(guān)聯(lián)。

2015年底，上海百英(后改名為上海久鑠鋼材貿(mào)易有限公司)股東張兵將其持有的450萬(wàn)元出資額以1210.25萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給福然德有限公司(股改之前)，2016年4月完成過(guò)戶手續(xù)，上海久鑠由此成為福然德全資子公司。

2015年、2016年，福然德相繼收購(gòu)了上海百營(yíng)旗下的重慶福然德、長(zhǎng)春福然德、佛山友鋼、萬(wàn)匯物流、南昌福然德等5家公司，收購(gòu)?fù)瓿珊螅喜Ｈ坏鲁蔀槠淇毓勺庸就猓溆?家相繼成為福然德全資子公司。收購(gòu)這5家公司，福然德耗資7231.52萬(wàn)元。

福然德完成上述收購(gòu)，其中收購(gòu)重慶福然德、長(zhǎng)春福然德、佛山友鋼三家子公司的工商變更在2015年完成，收購(gòu)萬(wàn)匯物流、南昌福然德、上海百英等的工商變更在2016年完成。

上述收購(gòu)中，除上海久鑠外，對(duì)其余5家的收購(gòu)是同一實(shí)際控制人下屬金屬物流產(chǎn)業(yè)整合。

福然德未詳盡披露上述6家子公司收購(gòu)時(shí)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，但從去年看經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)總體不錯(cuò)。去年，萬(wàn)匯物流、上海久鑠、重慶福然德、長(zhǎng)春福然德、南昌福然德、佛山友鋼實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為175.10萬(wàn)元58.56萬(wàn)元、188.62萬(wàn)元、225.87萬(wàn)元、240.57萬(wàn)元、29.19萬(wàn)元，合計(jì)為917.91萬(wàn)元。

顯然，這些子公司為福然德的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)龊窳瞬簧佟?/p>

福然德過(guò)半營(yíng)收來(lái)自汽車行業(yè)。去年是國(guó)內(nèi)汽車市場(chǎng)28年來(lái)首次負(fù)增長(zhǎng)，今年也無(wú)實(shí)質(zhì)性好轉(zhuǎn)。這，或是福然德業(yè)績(jī)?cè)鏊俜啪彽闹饕颉?/p>

多家客戶又是供應(yīng)商

客戶與供應(yīng)商重合，其公允性一直備受市場(chǎng)質(zhì)疑。在這方面，福然德表現(xiàn)得尤為明顯。

根據(jù)福然德披露的信息，公司的供應(yīng)商，也就是產(chǎn)業(yè)鏈上游，主要是寶武鋼鐵集團(tuán)、首鋼集團(tuán)等國(guó)內(nèi)知名鋼材生產(chǎn)企業(yè)。產(chǎn)業(yè)鏈的下游，主要是汽車家電制造企業(yè)或是配套廠商。常規(guī)而言，客戶與供應(yīng)商不會(huì)重疊。

然而，福然德的客戶與供應(yīng)商之間的關(guān)系較為復(fù)雜，二者不乏重合之處。

鞍鋼蒂森克虜伯汽車鋼有限公司，是福然德一名重要客戶，穩(wěn)居其前五大客戶。2016年至2018年，其分別為福然德第五、四、五大客戶、福然德向其銷售收入分別為1.44億元、1.55億元、1.22億元，分別占當(dāng)期公司銷售收入的3.06%、2.98%、2.16%。今年上半年，其從前五大客戶名單中消失。

鞍鋼蒂森克虜伯汽車鋼有限公司也是福然德一名重要供應(yīng)商。2016年至今年上半年，鞍鋼蒂森克虜伯汽車鋼有限公司一直為福然德第三大供應(yīng)商，公司向其采購(gòu)的金額分別為5.61億元、6.03億元、6.26億元、2.74億元，占公司當(dāng)年采購(gòu)金額的13.60%、12.81%、12.72%、12.57%。

招股書披露，福然德采購(gòu)的主要原材料為鍍鋅、冷軋、熱軋鋼卷、三個(gè)品種的原材料合計(jì)占當(dāng)年原材料采購(gòu)總額的85%以上。

然而，福然德向鞍鋼蒂森克虜伯汽車鋼有限公司的產(chǎn)品也是鍍鋅。

向同一家公司采購(gòu)鍍鋅又銷售鍍鋅，兩種鍍鋅產(chǎn)品有什么不同？向同一家公司采購(gòu)和銷售鍍鋅產(chǎn)品，是否有必要？交易價(jià)格是否公允？福然德未進(jìn)行具體披露。

當(dāng)然，客戶與供應(yīng)商重合現(xiàn)象，不止鞍鋼蒂森克虜伯汽車鋼有限公司一家。

根據(jù)招股書披露，上海鋼鐵交易中心、上海寶鋼鋼材貿(mào)易有限公司、長(zhǎng)春寶鋼鋼材貿(mào)易有限公司、武漢寶鋼華中貿(mào)易有限公司、重慶寶鋼汽車鋼材部件有限公司等，均為福然德供應(yīng)商，且在今年上半年，大部分躋身前五大供應(yīng)商中(前述幾家公司實(shí)控人為寶武鋼鐵集團(tuán)，合并披露)。這些公司，在2016年、2018及今年上半年，部分或全部出現(xiàn)在福然德的客戶名單中。

客戶與供應(yīng)商重疊的合理性、必要性、交易價(jià)格的公允性，一直以來(lái)是市場(chǎng)焦點(diǎn)。這些，福然德均選擇不披露。

還有逾12億關(guān)聯(lián)擔(dān)保在履行

關(guān)聯(lián)交易也是市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

上海鋼銀電子商務(wù)有限公司的董事長(zhǎng)朱軍，是福然德獨(dú)立董事。2016年至2018年，福然德每年都向其采購(gòu)原材料，且多數(shù)時(shí)候，公司向其采購(gòu)價(jià)格大幅低于向第三方平均市場(chǎng)單價(jià)。

福然德解釋，公司向上海鋼銀的采購(gòu)交易為線上現(xiàn)貨采購(gòu)，且上海鋼銀是鋼材現(xiàn)貨交易平臺(tái)，基本不參與產(chǎn)品定價(jià)，因此，交易價(jià)格具有公允性。

作為重資產(chǎn)行業(yè)企業(yè)，福然德對(duì)資金的需求較大，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生資金關(guān)聯(lián)交易頗為頻繁，主要涉及關(guān)聯(lián)擔(dān)保和關(guān)聯(lián)資金拆借。

根據(jù)招股書披露，截至目前，福然德因?yàn)橄蚪鹑跈C(jī)構(gòu)借款而接受關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保，尚在履行的金額為約12.27億元。這些擔(dān)保，早的始于2015年，晚的起始日在今年2月。到期日大部分在2020年，最晚的要到2023年10月10日。擔(dān)保方主要是公司實(shí)控人崔建華家族及其控制的資產(chǎn)。

福然德的資金拆借金額巨大。上海百營(yíng)是公司實(shí)控人控制的公司，2016年至2018年，福然德分別向其拆入資金23.64億元、7.60億元，歸還金額為22.62億元、11.28億元、1.43億元，直到2018年，拆入的資金才歸還完畢，合計(jì)超過(guò)30億元。算上向其他關(guān)聯(lián)方拆入資金，2016年至2018年，福然德向關(guān)聯(lián)方拆入的資金可能接近40億元。除上海百營(yíng)外，福然德還曾向?qū)嵖厝舜藿ㄈA及其控制的人科合伙等關(guān)聯(lián)方拆入資金。

除資金拆入，福然德還存在資金拆出現(xiàn)象。2016年、2017年，收購(gòu)分別向郝昌蘭、沈紅燕等拆出資金。且在2016年，福然德在向郝昌蘭拆入資金1億元時(shí)，又存在其拆出的資金388.38萬(wàn)元未歸還情形，這筆錢直到2017年底才收回。

此外，截至今年6月30日，福然德還存在關(guān)聯(lián)應(yīng)收應(yīng)付問(wèn)題。其中，公司應(yīng)收關(guān)聯(lián)方江鈴?qiáng)W威票據(jù)1400萬(wàn)元、應(yīng)收賬款508.71萬(wàn)元。