- 天澤信息董事席位3選1激戰正酣
- 2020年01月08日 來源：證券時報
提要：1月7日，天澤信息董事會收到股東劉智輝提交的臨時提案，提請選舉劉智輝為非獨立董事；5天前，股東肖四清已提請選舉羅博為非獨立董事.
繼2019年11月股東大會增補董事議案被否后，天澤信息董事席位爭奪戰再啟。相比上次4進3，本次股東大會演變為3選1，競爭更趨白熱化。
1月7日，天澤信息董事會收到股東劉智輝提交的臨時提案，提請選舉劉智輝為非獨立董事；5天前，股東肖四清已提請選舉羅博為非獨立董事；加上之前董事會提名的候選人陳智也，公司將在1月17日召開的股東大會上，從上述3名候選人中選舉產生1名非獨立董事。
3選1競爭白熱化
本次提名的候選人中，劉智輝畢業于清華大學，自2001年10月起至今擔任遠江信息技術有限公司（下稱“遠江信息”）董事長、總經理；陳智也畢業于美國伊利諾伊理工大學，系公司發起人股東、董事長陳進之子，自2012年8月至今擔任天澤信息副總經理；羅博畢業于復旦大學，現任深圳市有棵樹科技有限公司（下稱“有棵樹”）副總裁兼財務總監。
目前，天澤信息董事會設7席，在職6人，僅有一席非獨立董事空缺。也就是說，本次股東大會需要在上述3人中最終PK出一名董事人選。根據股東大會投票原則，選舉一名董事適用普通提案投票規則，董事獲得過半數選票即當選。
梳理天澤信息各大股東“陣營”：第一大股東無錫中住集團有限公司與實際控制人孫伯榮為一致行動人，合計持股22.31%；肖四清為公司收購有棵樹的非公開發行股東，位列第二大股東，持股10.88%；劉智輝、李前進、南京安盟股權投資企業（有限合伙）系一致行動人，為公司收購的遠江信息的非公開發行股東，合計持股7.77%；陳進為第四大股東，持股比例為6.31%，目前任公司董事長。上述股東合計持股47%，占總股本近“半壁江山”。
從持股比例看，能否獲得孫伯榮的“青睞”，將成為“致勝”關鍵。孫伯榮自2014年退出董事會后，鮮少參與公司事務，目前其配偶金薇擔任公司非獨立董事。
有棵樹的其他股東，如湯臣倍健、建研科技等，在天澤信息收購過程中獲得了上市公司近21%股份，上述股東與肖四清曾互為合作伙伴，會否在本次股東大會伸出“援手”，成為會議最大懸念。
此前董事候選人
集體落選
記者關注到，股東劉智輝和肖四清并不是第一次提交股東大會臨時提案。自2019年9月公司董事趙競成辭職導致董事席位空缺以來，包含本次在內，兩人已合計向董事會提交了7次提案。
2019年9月30日，股東劉智輝率先毛遂自薦，提名自己為董事候選人；10月2日，股東肖四清隨即效仿，也提請股東大會增補自己為董事候選人。因公司未能及時發出股東大會補充通知，相關議案被臨時取消。
10月21日，肖四清“舊事重提”，提請召開股東大會并再度提名自己為董事候選人。或許是為消解股東間的分歧，公司董事會于10月31日審議將董事會人數由7人擴充到9人，并由股東劉智輝、陳進提名陳智也、劉智輝為董事候選人；11月6日，肖四清又提出增補羅博為董事候選人。至此，董事競選演變為4選3格局，采用累積投票制。
令人意想不到的是，因董事會人數擴充議案未獲股東大會審議通過，增補董事的前提不成立，所有被提名董事悉數落選。
并購標的
業績承諾壓力尚存
除董事席位爭奪外，天澤信息還面臨并購標的業績承諾能否達標的問題。
此前，天澤信息在收購有棵樹時，上市公司、肖四清等有棵樹原始股東、實際控制人孫伯榮、董事長陳進曾簽署《盈利補償協議》，對并購標的有棵樹和遠江信息均設置了業績承諾。
肖四清等作為補償義務人，承諾有棵樹2018年度、2019年度、2020年度歸母凈利潤分別不低于2.6億元、3.3億元、4.1億元；同時，孫伯榮、陳進作為補償義務人，承諾遠江信息2018年度、2019年度扣非凈利潤每年均不低于1.45億元。
2018年度，有棵樹實現凈利潤2.61億元，完成業績承諾；而遠江信息2018年度凈利潤僅為4480萬元，低于承諾值1億元。按照約定，孫伯榮、陳進應分別向上市公司補償現金7269.52萬元、2750.49萬元。
然而，因短期現金流動性壓力，孫伯榮、陳進在申請付款期延期一年后，目前仍未支付上述款項。公司認為，上述行為存在違反公開承諾的情況。
截至目前，孫伯榮及其一致行動人累計被質押的股份為9502萬股，占所持股份總數的99.96%；陳進累計質押股份2689萬股，占所持股份總數的83.59%。
2019年半年度，有棵樹實現凈利潤8165萬元，不足全年業績承諾額的25%；2019年前三季度，遠江信息（單體）凈利潤為-678萬元。
