- *ST信威重組迷霧重重 上交所再發(fā)函警示風(fēng)險
- 2019年12月02日 來源：證券時報
提要：*ST信威前期披露了參與發(fā)起設(shè)立5G基金的公告，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，市場高度關(guān)注。
*ST信威前期披露了參與發(fā)起設(shè)立5G基金的公告，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，市場高度關(guān)注。
本次投資基金的金額巨大，資金來源尚未明確，特別是作為基金投資目標的六個海外運營商資信不明，存在凈資產(chǎn)為負、凈利潤為負、無法償付對公司的欠款等問題。可以說，本次投資疑點重重，投資者猶如霧里看花。反觀二級市場，公司股票價格卻已經(jīng)7個漲停。12月1日，上交所再次發(fā)函，警示風(fēng)險。
投資資金尚無著落
根據(jù)公告，*ST信威本次投資5G基金的資金來源為海外運營商客戶擬歸還公司的欠款。記者查閱公告發(fā)現(xiàn)，海外運營商客戶均處于虧損狀態(tài)，歸還對公司欠款的資金來源為向金融機構(gòu)的融資。但海外運營商客戶的資金從哪里來？公司僅表示正在協(xié)助運營商積極尋找潛在融資方。另外，公司擬投資的26億美元之外，整個5G基金合計募集規(guī)模為75億美元，另外49億美元如何募集、募集對象、進展情況等都還沒有下落。
公司在重組資金尚無明確安排下，貿(mào)然拋出重組方案，靠不靠譜？這顯然是投資者和監(jiān)管層關(guān)注的重點。特別是先行向市場公告出資26億美元的巨額投資，其資金來源居然還需等待海外運營商與金融機構(gòu)協(xié)調(diào)融資，那這26億美元的金額是怎么確定的？是否有金融機構(gòu)的授信，還是公司一廂情愿的設(shè)想？欠款多年的虧損客戶一下子籌得如此巨款歸還公司？這些問題，也需要公司有個合理說法。投資者希望在重組方案中，看到切實可靠的出資安排，而不是連一紙空文都沒有的“大餅”。就此，記者注意到，交易所工作函已要求公司明確本次重組資金安排并對外披露。
海外客戶全部虧損
公司公告披露，本次5G基金的投向為俄羅斯、柬埔寨、烏克蘭、尼加拉瓜、坦桑尼亞、巴拿馬6個項目。這6個項目原就是公司海外客戶，對公司已有巨額欠款。這次公司還“一往情深”打算通過基金再次投資，客戶資信如何？也是工作函關(guān)注的問題。交易所工作函中明確要求，公司應(yīng)當聘請有證券期貨業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)對海外運營商財務(wù)情況進行審計并對外披露。
查閱公告，公司已披露了6個項目的簡要數(shù)據(jù)。公司披露的財務(wù)數(shù)據(jù)期間不同，坦桑尼亞項目僅為截止2017年9月30日的數(shù)據(jù)，巴拿馬項目為截止2018年6月30日的數(shù)據(jù)，俄羅斯和尼加拉瓜為截止2018年9月30日的數(shù)據(jù)，柬埔寨和烏克蘭為截止2018年12月31日的數(shù)據(jù)。數(shù)據(jù)顯示，6個海外項目均處于虧損狀態(tài)，其中俄羅斯項目虧損1.47億美元，柬埔寨項目虧損5744.86萬美元，尼加拉瓜項目虧損2394.63萬美元，屬于虧損較多的幾個項目。而部分項目的凈資產(chǎn)也為負，例如，柬埔寨項目凈資產(chǎn)為-1.13億美元，俄羅斯項目凈資產(chǎn)為-6333.52萬美元，尼加拉瓜項目凈資產(chǎn)為-4134.44萬美元，坦桑尼亞項目凈資產(chǎn)為-1556.90萬美元。對此，公司解釋稱，相關(guān)項目處于建設(shè)期或者運營初期。但在海外項目均處于虧損狀態(tài)的情況下，本次5G基金投資可能中短期無法產(chǎn)生收益，相關(guān)投資存在減值的風(fēng)險。
從總資產(chǎn)規(guī)模來看，6個海外項目也不大，柬埔寨項目總資產(chǎn)2.52億美元，烏克蘭項目總資產(chǎn)為9812.14萬美元，俄羅斯項目總資產(chǎn)為13.06億美元，尼加拉瓜項目總資產(chǎn)為2.29億美元，坦桑尼亞項目總資產(chǎn)為4.12億美元，巴拿馬項目總資產(chǎn)為843.82萬美元。6個項目的總資產(chǎn)加起來約23億美元。如果簡單推算，本次5G基金中公司的出資規(guī)模，已經(jīng)超過了這6個海外項目的總資產(chǎn)合計金額。
重組推進難關(guān)重重
按照重組規(guī)定，公司披露籌劃重大資產(chǎn)重組事項后，后續(xù)需要披露重組報告書并提交股東大會審議后，方可繼續(xù)推進實施。對此，交易所工作函已經(jīng)明確要求，公司在資金安排、海外客戶資信等情況方面，存在重大不確定性，公司編制重組報告書應(yīng)當符合相關(guān)要求，必須明確相關(guān)安排后才可以發(fā)出股東大會召開通知。監(jiān)管函件還要求，公司財務(wù)顧問應(yīng)當全面核查有關(guān)情況，并就重組是否合法合規(guī)發(fā)表意見。
記者查閱重組信息披露26號準則發(fā)現(xiàn)，重組方案中所描述的事實應(yīng)當有充分、客觀、公正的依據(jù)。對于*ST信威的本次重組，其中參與發(fā)起設(shè)立5G基金的資金來源還沒有明確安排，僅停留在溝通階段，相關(guān)金融機構(gòu)是否確定給海外供應(yīng)商融資、海外供應(yīng)商是否明確將規(guī)劃欠款、被銀行履約的保證金如何收回等，均沒有明確的協(xié)議作為依據(jù)。后續(xù)，公司披露重組草案將取決于這些安排是否能夠真正落實。
實際上，交易所監(jiān)管函件也對公司推出重組的可行性、合理性提出了質(zhì)疑。函件指出，公司應(yīng)當說明在存在重大不確定性的情況下，對外披露相關(guān)方案的具體考慮，對重組推進的可行性和合理性進行審慎討論，形成明確意見。公司還應(yīng)當保證信息披露的真實準確完整，避免對投資者造成重大誤導(dǎo)。
公司退市風(fēng)險高企
*ST信威司本次參與發(fā)起設(shè)立5G基金，其中一個目的可能是為了避免公司退市。根據(jù)公司發(fā)布的風(fēng)險提示公告可知，公司目前觸發(fā)了兩個退市風(fēng)險警示情形：一是2017年和2018年連續(xù)兩年虧損，二是2018年年報被會計師出具了無法表示意見的審計報告。
如果*ST信威2019年度繼續(xù)虧損，或者2019年的審計意見繼續(xù)為無法表示或者否定意見，公司股票將被暫停上市。從2019年三季報情況來看，公司的歸母凈利潤為-158.58億元，股票暫停上市幾乎成為定局。本次參與發(fā)起設(shè)立5G基金是否能夠?qū)崿F(xiàn)自救，前景非常不樂觀。另外，公司截止2019年9月30日的歸母凈資產(chǎn)為-87.16億元，如果2019年凈資產(chǎn)不能轉(zhuǎn)正，也將觸及一項退市風(fēng)險警示情形。對于上述風(fēng)險，公司已經(jīng)連續(xù)發(fā)布了提示公告，投資者不能熟視無睹。除了退市風(fēng)險之外，公司在提示公告中還明確了公司債償付以及流動性風(fēng)險、持續(xù)經(jīng)營能力相關(guān)風(fēng)險、減值測試風(fēng)險、實際控制人所持股份被多輪司法凍結(jié)的風(fēng)險等。
在2019年僅剩下1個月的情況下，上述重組能否推進尚未明朗。如果公司股票被暫停上市，后續(xù)可能存在較大的變數(shù)。公司重組事項披露后，股票交易已經(jīng)連續(xù)多個漲停，這其中，難免不少跟風(fēng)者。有市場人士表示，投資者應(yīng)該遠離此類股票，如果公司最后重組失敗，股票暫停上市，受損的還是投資者自己。
