- 控股權之爭落幕？“北控系”全面掌權金宇車城，9人董事會縮至5人
- 2019年10月22日 來源：證券時報網
提要：10月21日，金宇車城正式召開臨時股東大會對董事會人員進行投票選舉，歷時兩年的上市公司控制權之爭日漸明晰。最終，隨著新一屆董事會選舉結果出爐，“北控系”將實際掌控4/5的董事席，兩大股東間似乎勝負已分。
一個月之前（9月26日），金宇車城收到“北控系”《通知》，核心議題便是改組金宇車城董事會，欲將9人董事會大幅縮減至5人，提前對這家上市公司實現全面控制。10月21日，金宇車城正式召開臨時股東大會對董事會人員進行投票選舉，歷時兩年的上市公司控制權之爭日漸明晰。最終，隨著新一屆董事會選舉結果出爐，“北控系”將實際掌控4/5的董事席，兩大股東間似乎勝負已分。
董事會由9人減至5人
“北控系”指出，因金宇車城目前經營規模較小，上市公司董事會人數過多，為精簡人員、完善治理結構，提高決策效率，根據金宇車城董事會運作和治理的實際需要，提議將董事會成員人數由9人調減為5人；其中，非獨立董事由6人調減為3人，獨立董事人數由3人調減為2人。
鑒于擬調整金宇車城董事會人數，且第九屆董事會將于2019年11月28日任期屆滿，根據《公司法》、《公司章程》等有關規定，“北控系”提請上市公司董事會提前換屆選舉。
9月29日，金宇車城召開第九屆董事會議，審議通過了“北控系”所提出的提前改組董事會相關議案。根據安排，金宇車城股東需在2019年10月09日前提出第十屆董事會人選，董事會選舉將于10月21日召開；選舉采用累計投票制進行表決，而新一屆董事會自股東大會審議通過之日生，任期將為三年。
記者注意到，在金宇車城董事會對此次改組的相關議案投票中，最終表決結果顯示幾大股東均投下贊成票，而獨立董事何云卻投下唯一的棄權票。
何云認為，搞好金宇車城的經營，力爭今年盈利，做到資產保值、增值，才是上市公司當務之急，提案股東北控對于減少董事會席位提供的理由缺乏具體和實質的內容，看不出大幅減少董事會席位的必要性和對金宇車城發展的積極意義。
實際上，北控提案在大幅減少董事席位至5人的同時，又提議在《董事會議事規則》中規定“設董事長一人，副董事長一至二人”；此前，金宇車城還有“設立總裁一人，副總裁若干人”的安排，就存在“官多兵少”的問題。
何云進一步指出，針對金宇車城這樣規模不大的公司，看不出提案股東北控對金宇車城公司治理安排的合理性考慮。如果董事人數減少到5人，會使董事會表決權分布狹窄，可能損害董事會決策的民主性和科學性，增加董事會決策的隨意性和不確定性，對上市公司發展及全體股東、尤其是中小股東的利益可能是不利的。
兩大股東爭奪控制權
時間回溯到2017年上半年，彼時，“北控系”通過旗下北京北控光伏科技發展有限公司、北青清潔能源有限公司等5家公司，曾在一個月內先后15次增持金宇車城。最終，“北控系”拿下金宇車城2263.4萬股，占該上市公司總股本比例為17.72%。
作為重要的一方股東，南充市國有資產投資經營有限責任公司（以下簡稱南充國投）直接持有金宇車城1550.85萬股，所對應的持股比例為12.14%，對該上市公司有著舉足輕重的地位。
2017年11月，“北控系”借機與南充國投締結為一致行動人，雙方合計持股金宇車城3814.25萬股，持股比例為29.86%。由此，“北控系”持股比例超越了掌控金宇車城15年之久的金宇控股（23.51%持股比例），一舉晉升成為金宇車城第一大股東，上市公司現董事長匡志偉等“北控系”人馬先后進駐上市公司。
自此后，金宇控股和“北控系”便就上市公司的控制權進行了多輪攻防，但后者訴求并未完全如愿以償。
2017年12月，金宇車城披露定增方案，擬分別向北控光伏和南充國投發行2240萬股和310萬股，募集資金5.6億元，用于上市公司償還銀行貸款以及補充流動資金。實際上，此次定增不僅能給金宇車城帶來充足的流動性，還能讓“北控系”加強對金宇車城的掌控。
若此定增成功實施，“北控系”持有金宇車城股權的比例將增至29.39%，成為實際的單一第一大股東。但由于金宇車城兩大股東爭議巨大，最終導致定增計劃久拖不前，直至2018年12月底方案到期自動失效。
2019年4月3日，金宇車城發布《要約收購報告書》，“北控系”為增強對上市公司的控制權，其一致行動人福州北控禹陽股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱福州北控禹陽）擬要約收購股份數量為2266萬股，占金宇車城總股本的17.74%，要約價格為15.08元/股，所需最高資金總額為3.42億元。
5月6日，此次要約收購期限已屆滿，根據深交所官網披露，截至到5月6日，凈預受戶數為192戶，涉及股份合計523.17萬股，約占金宇車城股份總數的4.09%。從要約結果來看，“北控系”要約股份遠遠低于期望的2266萬股，奪下單一最大股東計劃暫時落空。
5月10日，金宇車城再拋公告，其控股股東北控光伏或其控股企業福州禹陽擬于此次要約收購股份過戶完成之日起12個月內增持1%至2%公司股份。6月13日晚間，金宇車城又公告披露，擬將公司名稱（中英文）、證券簡稱等進行變更，其中證券簡稱變更為“北控聚能”。不過，上市公司更名議案未能通過此后的股東大會審議表決。
獨董曾力阻資產賤賣
2019年5月底，金宇車城曾連續披露定增及出售子公司股權等議案，并于6月28日召開臨時股東大會進行表決。
記者注意到，金宇車城將拋售曾經支撐其業績的房地產子公司——金宇房產，而這份出售計劃則成為讓獨董“火大”的直接導火線。資料顯示，金宇房產成立于1997年4月，注冊資本為4000萬元，由金宇車城100%控股。截至2018年末，金宇房地產資產總額為3.65億元，凈資產4770萬元；2018年，該公司完成營業收入2082萬元，虧損2321萬元。
根據評估報告顯示，在評估基準日2018年12月31日，金宇房產100%股權評估價值按照收益法評估的評估值為-1.05萬元。而按資產基礎法評估的評估值為1010.96萬元，同時考慮2019年5月6日，金宇房產做出分紅4800萬元決議的事項后，其股權估值為-3789.04萬元。
需要指出的是，納入評估范圍的固定資產中的3項房屋建筑物為2016年在盛世天城項目加建形成，此部分房屋建筑物尚未取得房產權證及相關手續，建筑面積多達10314.36平米，賬面凈值為5956.73萬元。因該部分房屋建筑物未取得相關審批，存在被政府認定為違章建筑而被強行拆除的風險，此次資產評估報告對上述房產評估為0元。
6月24日，金宇車城發布公告稱，通過邀請招投標程序，在應邀投標的三家公司中以最優條件確定中標單位為上海瑞聰投資管理有限公司（瑞聰投資），敲定這筆股權交易金額為1萬元。
在股東大會現場，記者獨家獲悉，針對金宇車城出售資產等議案，一位不愿具名的獨董當場表示，上市公司出售金宇房產的議案已經通過前次董事會審議，但隨后從公司獲得了對該資產的評估報告、審計報告等相關材料發現，議案所涉及到的數據等很多地方存在疑慮，呼吁股東謹慎投票。
該獨董指出，出售資產主要涉及三個重要事項：“首先，在資產評估法中，金宇房產長期股權投資賬面價值770萬元，而評估公司使用電話和問詢的方式，對其長期股權投資價評估價值減值4000多萬元，從而導致該資產項目減值5442萬元，我們對此產生疑慮。”
其次，資產評估結果顯示，金宇房產的固定資產賬面價值為5900多萬元，但固定資產中對3項房屋及建筑物價值評估為0，依據是相關資產手續欠缺，存在被強拆的風險。該獨董認為，在沒有獲得準確意見情況下，將這部分固定資產價值歸零，對這種判斷的謹慎性持嚴重的懷疑態度。此外，5月6日，金宇房產召開股東會決議向股東分配紅利4800萬元，但此事項需要慎重考慮。
按照《公司法》規定，公司盈利才可分配。2018年，金宇房產財報是虧損的，而在做出紅利分配之前，金宇房產未分配利潤僅有5200余萬元。在這樣的情況下，向股東做出分紅4800萬元的決定是不妥的，而這三個項目導致金宇房產減值額約1億元。
最終，在這位獨董的努力之下，金宇車城上述資產出售議案并未通過股東大會表決，避免了上市公司的一項資產被賤賣的風險。
“北控系”拿下控制權
10月10日，金宇車城收到“北控系”、西藏瑞東、南充國資、金宇控股集團等重要股東提案函件，分別提出了各自的董事候選人。
其中，北控光伏提名匡志偉、王凱軍為金宇車城新一屆非獨立董事人選，張如積、王運陳為獨立董事人選；西藏瑞東提名謝欣為非獨立董事人選；金宇控股提名胡明、胡智奇非獨立董
事人選，何云為獨立董事人選；南充國資則僅僅提名郭軍元為獨立董事人選。
在此次換屆改選前，金宇車城董事會由6名董事＋3名獨董的架構組成，兩大股東在董事會的話語權旗鼓相當。其中，董事胡智奇、胡明來自金宇控股，并提名獨董何云；董事楊金珍、楊鑫、獨董王敏為南充國投提名；此外，董事匡志偉、獨董徐壽巖又“北控系”推薦，董事吳小輝也代表北控。
10月21日晚間，金宇車城披露臨時股東大會表決結果，匡志偉、王凱軍、胡明當選為新任董事，王運陳、郭軍元則獲選為新任獨董。
記者注意到，董事王凱軍、獨董王運陳和郭軍元為新面孔，而上一屆獨董卻無一人獲得連任。其中，上屆獨董何云獲得同意票6006.33萬股，占有效表決權股份總數的63.82%，僅次郭軍元的65.91%。加之與南充國投的一致行動人關系，此次換屆改選后，“北控系”將實際擁有金宇車城4/5的董事席位，將實現對金宇車城的完全掌舵。
資料顯示，王凱軍擁有荷蘭 Wageningen 農業大學環境技術系博士學位，曾任北京市環境保護科學研究院總工程師，現為清華大學環境學院教授、國家環境保護部科學技術委員會委員、國家環境保護技術管理與評估工程技術中心主任、北控水務集團獨董。
對此，金宇車城董事長匡志偉對記者表示，隨著董事會換屆選舉的完成和王凱軍教授的加入，標志著在上市公司轉型道路上的正式啟動。實際上，金宇車城未來的發展方向非常明確，那就是立足自主發展，持續深耕環保和能源領域。
王凱軍則指出，前期以資金為拉動的環保企業，因現金流及高杠桿等因素，近兩年來受到明顯影響。不過，這并不意味著環保行業出現了大問題，環保行業仍得到國家政策鼓勵發展，從多地垃圾分類的推廣便可見一斑。
此外，匡志偉認為，從技術層面來看，眾多環保問題都能實現解決，主要是考慮成本和商業價值問題。王凱軍教授是環保行業資深專家，曾榮獲國家科學技術進步獎二等獎，教育部科技進步獎、教育部技術發明獎和環保科技進步獎等省部級獎項20余次，有助于幫上市公司持續發展。
