上交所網站近日發布關于北礦科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案的問詢函（上證公函【2021】2930號）。11月17日，北礦科技股份有限公司（簡稱“北礦科技”）發布發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案。

北礦科技擬通過發行股份及支付現金的方式，購買礦冶集團、眾和企管、謝安東、許志波、啟原企管、魯志昂、夏俊輝、熊家政、張新根、李勇、汪洋洋、劉成強合計持有的株洲火炬100%股權。本次交易完成后，株洲火炬將成為北礦科技的全資子公司。本次交易標的資產的預估值及交易價格尚未確定。

北礦科技擬向包括礦冶集團在內不超過35名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，發行股份數量不超過本次交易前北礦科技總股本的30%。其中，礦冶集團認購募集配套資金金額不超過2300萬元。

北礦科技控股股東礦冶集團為本次交易的交易對方及本次募集配套資金的認購方。根據《上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等規定，本次交易構成關聯交易。

預案顯示，本次交易的標的公司株洲火炬主營業務是有色冶金裝備的研發、生產和銷售，其主要產品包括有色冶金流程裝備、固廢資源化、無害化處理工藝及裝備以及節能環保裝備等。2019年、2020年及2021年1-8月，株洲火炬分別實現營業收入1.44億元、1.16億元和1.12億元；凈利潤0.16億元、0.11億元和0.12億元；經營活動產生的現金流量凈額0.11億元、0.21億元和-0.13億元。

上交所要求北礦科技補充披露：（1）報告期內標的公司各產品的營業收入及占比、毛利及占比，并說明盈利模式、結算模式、收入確認政策及時點；（2）報告期內前十大客戶及供應商的名稱、交易金額及占比，是否存在關聯關系等；（3）結合主營業務變化情況，說明報告期內業績及經營活動現金流凈額出現波動的原因及合理性；（4）報告期內標的公司與其控股股東之間的資金往來及擔保情況，是否存在資金占用及其他違規對外擔保的情形。請會計師、律師及財務顧問發表意見。

以下為原文：

關于北礦科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案的問詢函

北礦科技股份有限公司：經審閱你公司提交的《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》（以下簡稱預案），現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋：

1.預案顯示，公司擬向礦冶集團等12名交易對方發行股份及支付現金，其中包含眾和企管、啟原企管兩個有限合伙企業，礦冶集團持有上市公司股份達46.36%。請公司補充披露：（1）標的公司的歷史股權變更情況，包括但不限于各交易對方取得標的公司股權的時間、方式及估值、是否實繳到位等；（2）交易對方及其出資人與公司控股股東、其他交易主體是否存在關聯關系或一致行動關系；（3）礦冶集團原有股份的鎖定期安排以及是否符合相關規則要求；（4）公司控股股東及實控人下屬企業中，是否存在與標的公司具有相同或相似業務的情形，是否可能導致同業競爭及相應解決措施。請律師、財務顧問發表意見。

2.預案顯示，標的公司主營業務為冶金裝備制造，與上市公司主營產品中的選礦裝備制造同屬于高端裝備制造業，共同服務于礦產資源開發利用產業鏈的不同環節，具有產業協同效應。請公司結合業務、產品、市場、渠道、上下游等方面，具體說明上市公司與標的公司產生協同效應的表現。請財務顧問發表意見。

3.預案顯示，標的公司產品包括有色冶金流程裝備、固廢資源化、無害化處理工藝及裝備、節能環保裝備及技術服務，2019年、2020年及2021年1-8月分別實現營業收入1.44億元、1.16億元和1.12億元；凈利潤0.16億元、0.11億元和0.12億元；經營活動現金凈額0.11億元、0.21億元和-0.13億元。請公司補充披露：（1）報告期內標的公司各產品的營業收入及占比、毛利及占比，并說明盈利模式、結算模式、收入確認政策及時點；（2）報告期內前十大客戶及供應商的名稱、交易金額及占比，是否存在關聯關系等；（3）結合主營業務變化情況，說明報告期內業績及經營活動現金流凈額出現波動的原因及合理性；（4）報告期內標的公司與其控股股東之間的資金往來及擔保情況，是否存在資金占用及其他違規對外擔保的情形。請會計師、律師及財務顧問發表意見。

4.預案顯示，標的公司具有客戶資源優勢和研發團隊優勢，以自主生產為主，通過外購方式取得部分非核心功能的構件。請公司補充披露：（1）標的公司主要客戶及在手訂單情況，并說明標的公司同客戶間的交易是否具有可持續性；（2）外購構件的類別、金額及占比，并說明是否存在核心產品或技術被替代的風險；（3）報告期內標的公司研發情況，包括但不限于研發投入金額及占營業收入比重、費用化及資本化金額與占比，專利數量等；（4）標的公司研發團隊的具體情況，包括但不限于研發人員業禁止簽訂情況及報告期內的變動情況核心技術人員流失風險

5.預案顯示，標的公司存在安全生產與環保風險披露：（1）標的公司生產過程中行業主管部門的要求及近年是否發生安全生產事故風險管理及控制措施。請公司收到本問詢函后立即披露述問題書面回復我部，包括但不限于研發人員數量及受教育程度業禁止簽訂情況及報告期內的變動情況，公司擬采取何種措施應對核心技術人員流失風險等。請財務顧問發表意見。標的公司存在安全生產與環保風險。標的公司生產過程中“三廢”排放情況，是否符合當地行業主管部門的要求及近3年的環保處罰情況；（2）年是否發生安全生產事故、受到行政處罰及整改情況，。請律師、財務顧問發表意見。請公司收到本問詢函后立即披露，并在5個交易日內，并對預案作相應修改。