2018年12月通過重大資產重組將主業變更為無機鹽化工業務后，ST南風擬再度通過資產從組方式，將主業轉至銅金屬相關行業。

時隔兩年再度重組

停牌近半月后，ST南方的重大資產重組預案出爐。

據公司9月29日晚間披露，本次重大資產重組交易方案將包括重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產、股份轉讓、募集配套資金四部分。

其中，ST南風擬將截至2020年8月31日的主要資產及負債作為擬置出資產，與中條山有色金屬集團有限公司（下稱“中條山集團”）持有的北方銅業股份有限公司（下稱“北方銅業”）79.39%股權中的等值部分進行資產置換。

上市公司以非公開發行股份及支付現金的方式向中條山集團支付擬置出資產與北方銅業79.39%股權的差額部分，同時向其余8家北方銅業股東以非公開發行股份的方式購買其所持有的北方銅業20.61%股權。

據披露。各方同意，本次發行股份購買資產的股份發行價格為2.78元/股，較公司停牌前3.73元/股存在一定折價。

同時，ST南風控股股東山西焦煤運城鹽化集團有限責任公司（下稱“山焦鹽化”）向中條山集團轉讓140,970,768股南風化工股票，占本次交易前南風化工總股本的25.69%。中條山集團同意將與南風化工進行資產置換取得的置出資產由山焦鹽化或其指定的第三方承接，作為中條山集團受讓140,970,768股南風化工股票的交易對價。

ST南風擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過5億元，配套資金擬用于向中條山集團支付現金對價、支付本次交易相關費用等用途，不足部分由上市公司自籌解決。

本次交易完成后，ST南風的控股股東變更為中條山集團，北方銅業成為南風化工的全資子公司。

公告顯示，本次交易構成上市公司重大資產重組。交易前，上市公司控股股東為山焦鹽化，間接控股股東為焦煤集團和山西省國運公司，實際控制人為山西省國資委。本次交易后，上市公司控股股東將變更為中條山集團，間接控股股東仍為山西省國運公司，實際控制人仍為山西省國資委。因此本次交易不構成重組上市。

值得關注的是，不足兩年前，ST南風剛剛通過重大資產重組調整過主業方向。

ST南風原主要生產銷售無機鹽系列產品和日用洗滌劑系列產品。2018年12月，公司完成重大資產重組，將日化板塊資產出售給控股股東山焦鹽化。

重組完成后，公司主要業務變更為無機鹽化工業務，主要生產銷售無機鹽系列產品。無機鹽系列產品主要包括元明粉、氯化鈉、硫化堿、硫酸鋇、硫酸鎂等。

主業變更為銅金屬開采銷售

雖然2018年對主業方向進行了調整，但近年來ST南風依然未能擺脫扣非凈利潤連年為負值的窘境，這也促使公司將目光投向銅金屬行業。

ST南風表示，“十三五”時期是我國全面建成小康社會的決勝階段，也是我國邁入世界有色金屬工業強國行列的關鍵時期。《山西省有色金屬工業2020年行動計劃》更是提出“立足我省電解鋁、原鎂、陰極銅等產業基礎，以省內需求為牽引，通過市場換項目換產業，大力引進國內外行業龍頭企業，組織上下游聯合攻關”，以此“培育龍頭骨干企業”。該行動計劃中將北方銅業列入了“山西省重點有色金屬企業名單”，其兩個在建項目也被納入了“山西省原材料工業2020年度百項重點轉型升級項目”。

國家和地方產業政策加大對資源勘查、礦石綜合利用等工作的支持力度，有利于我國有色金屬采選企業的長期可持續發展。未來，預計中國仍將作為全球最大的精煉銅生產國及消費國，且仍將受自給率低的影響而繼續大量進口銅精礦和精銅。長期來看，持續推進的工業化、城鎮化為我國有色金屬需求的穩步增長提供了堅實基礎。

工信部于2016年發布的《有色金屬工業發展規劃（2016~2020年）》指出，2015年，國內銅礦產原料對外依存度高達73%，可見國內有色金屬冶煉企業對外購精礦依賴嚴重，市場實際屬于賣方。同時，國際有色金屬礦業巨頭對全球有色金屬精礦供應（尤其是銅、鋅等常用有色金屬精礦）具有相當程度的操控能力，市場已形成產業集中度較高的寡頭壟斷態勢。

通過此次重組，上市公司有望依托資本市場支持，為未來發展提供資金和渠道，通過加大勘探與開發力度，提高資源自給率，為打破國際有色金屬礦業巨頭對全球有色金屬精礦供應的操控盡綿薄之力。

本次交易前，上市公司主要業務為無機鹽系列產品的生產與銷售。本次交易完成后，上市公司主營業務將變更為銅金屬的開采、選礦、冶煉及銷售等。憑借資源優勢和技術優勢，置入資產的盈利能力和資產規模有望在未來進一步提升，為上市公司的持續經營提供堅實保障。

本次交易前，上市公司的收入及利潤主要來源于無機鹽系列產品的生產與銷售。本次交易完成后，北方銅業將成為上市公司的子公司，納入上市公司合并報表范圍，有助于上市公司創造新的利潤增長點，增強上市公司的盈利能力。