2019年以來，陜西省內企業跨省并購上市公司成為資本市場的一道風景線，陜西水務擬受讓乾景園林股份是最新的一個案例。但此次轉讓可謂一波三折，陜西水務既沒做成后者的控股股東，戰略投資者的身份也宣告落空，陜西國資跨省并購意外遭遇“失手”。

近日，乾景園林發布公告，由于陜西水務未提供辦理股份協議轉讓合規確認所必須的《備案表》，也未出具相關書面豁免文件，導致該上市公司實際控制人楊靜等股東向陜西水務轉讓股份的交易無法繼續進行，交易終止。

無法辦理《備案表》

2019年11月22日，乾景園林共同實控人楊靜、回全福及一致行動人北京五八(以下合稱轉讓方)與陜西水務簽署了涉及公司控制權變更的股份轉讓協議，陜西水務擬逐步受讓1.5億股乾景園林股份，占后者總股本的29.99%。此外，轉讓方還簽署了《表決權放棄承諾函》。

不過，這份轉讓方案的交易步驟略微復雜，整體交易將分三年陸續實施完畢，2019年、2020年、2021年，轉讓方向陜西水務轉讓的股份分別為13.95%、10.46%和5.58%。

放棄表決權部分的約定顯示，上述2019年度的標的股份轉讓完成后，轉讓方不可撤銷地放棄其持有的乾景園林33.9%股份對應的表決權；2020年度標的股份轉讓完成后，轉讓方繼續放棄其持有的12.98%股份對應的表決權，直到2021年度標的股份交割完成。

陜西水務雖能夠在第一筆標的股份轉讓完成后就取得對乾景園林的控制權，但上述安排使交易戰線的跨度拉長至三年，這可能是令監管部門難以接受的。

果然，一個月后，乾景園林公告透露，陜西省國資委認為上述收購方案的成本不可控，未審批通過上述股份轉讓協議。

根據最初約定的條款，2019-2021年度標的股份的定價機制為，轉讓協議簽署日前20個交易日公司股票交易均價或相應協議簽署日前一交易日公司股票收盤價90%價格，取孰高者溢價15%。證券時報·e公司記者注意到，溢價轉讓的條款約定在當前上市公司股份轉讓中并不多見。

遭遇第一次并購失敗，陜西水務并未放棄對乾景園林的追求，在原股份轉讓協議未獲認可后，陜西水務又與轉讓方簽署了新的股份轉讓協議，改為僅受讓后者所持13.95%股份。若此，就可以繞開陜西省國資委的審批流程，陜西水務成為乾景園林的戰略投資者。

值得注意的是，在這份協議中，雙方約定了明確的股份轉讓價格，即4.94元/股，轉讓價款合計3.45億元。同時，轉讓方繼續給出了乾景園林2019-2021年度凈利潤為正的承諾，并確認了違約條款。

乾景園林的最新公告顯示，上述股份協議轉讓合規確認為交易的先決條件，依據相關監管辦法，陜西水務應取得的陜西省國資委出具的《國有股東受讓上市公司股份備案表》(下稱《備案表》)為辦理合規確認的必要文件。

與此同時，轉讓方代表多次前往陜西水務溝通《備案表》辦理情況及本次交易的后續安排，轉讓方致函陜西水務后，陜西水務回復，因無法辦理《備案表》，經領導班子集體決策將終止本次交易。這也就出現了文章開頭的一幕。

跨省并購“失手”

為何乾景園林實控人急于轉讓股份？

乾景園林在公告中表示，當前園林行業競爭日益激烈且行業發展緩慢，上市公司雖然積極探索轉型升級，但在業務承接、貸款融資等方面仍遇到困難。

陜西水務將充分利用其資源優勢，在生態建設、森林康養等方面提供項目支持，在融資方面提供綜合授信、擔保等財務支持。轉讓有利于整合資源優勢，提升乾景園林治理能力及抗風險能力，促進乾景園林的健康可持續發展，改善公司經營質量。

乾景園林主營業務為園林工程施工和園林景觀設計，數據顯示，2018年，該上市公司營業收入降幅超過三成，凈利潤由正轉負。2019年前三季度，乾景園林在營收相對平穩的情況下，凈利潤降幅也接近三成。

受到PPP和EPC項目落地時間較長，大型項目結算周期較長等因素影響，轉型成為乾景園林近年來經常提到的詞匯，擬將園林工程施工業務整體升級為生態建設板塊，同時進入生態旅游和環保領域。不過，乾景園林也坦承，在轉型過程面臨著各類風險。

那么，陜西水務又為何在控股不成的情況下轉而尋求戰略入股？陜西水務最初曾表示，將按照有利于乾景園林可持續發展、有利于全體股東權益的原則，優化上市公司業務結構，改善上市公司資產質量，提升上市公司價值。

陜西水務的上述表態中規中矩，但從其陜企與國資的雙重身份來看，此次收購意圖并不簡單。

一方面，陜西省近年來大力推動企業融入資本市場，并頒布了推進企業上市三年行動計劃等多條政策舉措，鼓勵企業上市，并明確了企業上市目標，即力爭2019年新增境內外上市公司8家，到2021年末新增30家。

2019年以來，陜西省內企業跨省并購頗為活躍，其中，既有省屬國企主導的并購，也有地方開發區所屬企業主導的案例。前者例如陜煤集團對恒神股份的收購，西安曲江新區對*ST人樂、華仁藥業等企業的并購則是后者的典型案例。

陜西水務作為省屬國企，在這方面可謂責無旁貸；特別是，上述行動計劃還提到了支持國有企業積極參與省內外上市公司并購重組及資本運作。

當然，諸如陜西水務入主乾景園林受挫的情況也有先例，2018年底，陜西金資基金管理有限公司還曾聯手中陜核工業集團公司，試圖拿下金通靈控制權，不過這筆交易最終也未成行。

另一方面，利用資本市場做大做強陜西省屬國資企業也已迫在眉睫，不久前，延長化建計劃重組陜建股份的意向已經公開，如果順利完成，將實現陜建股份的整體上市。陜西省國資委2019年底的工作會議上曾指出，2019年省屬企業重組整合實現重大突破，混改股改上市全面提速，2020年要在推進混合所有制改革上下功夫。

陜西水務是陜西省屬功能類國有獨資企業，主要承擔水利國有資產運營管理、大中型水利工程融資、建設和管理經營任務。目前，陜西水務旗下并無一家上市公司，從原本計劃入股乾景園林的動作來看，并不能排除陜西水務進一步實施資本運作的可能。