中國證券監(jiān)督管理委員會陜西監(jiān)管局網(wǎng)站近日公布的行政監(jiān)管措施決定書([2019]38號)顯示，經(jīng)查，陜西中商礦業(yè)股份有限公司(以下簡稱“中商礦業(yè)”，871384)2017年、2018年與控股股東中商聯(lián)合石油經(jīng)貿(mào)有限公司(以下簡稱“中商聯(lián)合”)存在大量無償拆借資金行為，由于歸還金額大于拆借金額，導(dǎo)致2017年末、2018年末分別應(yīng)收中商聯(lián)合593.85萬元、606.27萬元，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方占用資金。同時，由于與主要供應(yīng)商因訴訟糾紛終止合作，自2018年8月起，中商礦業(yè)未開展經(jīng)營、實現(xiàn)收入，持續(xù)經(jīng)營存在重大不確定性，但直至2019年5月29日才披露相關(guān)風險。

中商礦業(yè)未采取有效措施防止控股股東占用公司資金，未依法及時履行臨時公告義務(wù)，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第十四條、第二十條、第二十五條的規(guī)定。根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第五十六條、第六十二條的規(guī)定，中國證監(jiān)會陜西監(jiān)管局決定對中商礦業(yè)采取出具警示函的監(jiān)管措施。

經(jīng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，中商礦業(yè)成立于2008年4月3日，注冊資本1000萬人民幣，于2017年5月3日在新三板掛牌，主辦券商為國海證券股份有限公司(“國海證券”)，張英才為法定代表人、董事長，第一大股東為中商聯(lián)合，持股比例92%。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引(試行)》第九條規(guī)定：主辦券商應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務(wù)管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。

中商礦業(yè)于2019年5月29日發(fā)布的《關(guān)于關(guān)聯(lián)方資金占用的公告》顯示，實際經(jīng)營中，公司2018年度向中商聯(lián)合拆借資金2003.77萬元，2018年度歸還中商聯(lián)合的款項為 2610.04萬元，2018年末中商聯(lián)合占用公司的款項為606.27萬元。截至2018年12月31日，公司其他應(yīng)收款-中商聯(lián)合為606.27萬元，2019年1-4月公司向中商聯(lián)合拆借0元，2019年1-4月公司向中商聯(lián)合歸還0元，2019年4月30日公司其他應(yīng)收中商聯(lián)合0元。截至2019年4月30日，中商聯(lián)合尚占用公司的款項為606.27萬元。中商礦業(yè)稱，鑒于公司經(jīng)營粗銅貿(mào)易多年來，存在經(jīng)常性向控股股東中商聯(lián)合拆借資金的情況，且金額較大，公司償還控股方中商聯(lián)合資金超出部分606萬，并非控股方主觀故意性占用資金行為。隨后，國海證券于同日發(fā)布《關(guān)于陜西中商礦業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)方資金占用、信息披露違規(guī)等的重大風險提示》。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第十四條規(guī)定：公眾公司應(yīng)當采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條規(guī)定：公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當向所有投資者同時公開披露信息。 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十五條規(guī)定：發(fā)生可能對股票價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公眾公司應(yīng)當立即將有關(guān)該重大事件的情況報送臨時報告，并予以公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第五十六條規(guī)定：中國證監(jiān)會依法對公司進行監(jiān)督檢查或者調(diào)查，公司有義務(wù)提供相關(guān)文件資料。對于發(fā)現(xiàn)問題的公司，中國證監(jiān)會可以采取責令改正、監(jiān)管談話、責令公開說明、出具警示函等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；涉嫌違法、犯罪的，應(yīng)當立案調(diào)查或者移送司法機關(guān)。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務(wù)人出具專項文件的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)及其工作人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認定為不適當人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以對有關(guān)責任人員采取證券市場禁入的措施。

以下為原文：

關(guān)于對陜西中商礦業(yè)股份有限公司采取出具警示函措施的決定

陜證監(jiān)措施字〔2019〕38號

陜西中商礦業(yè)股份有限公司：

經(jīng)查，你公司2017年、2018年與控股股東中商聯(lián)合石油經(jīng)貿(mào)有限公司(以下簡稱中商聯(lián)合)存在大量無償拆借資金行為，由于歸還金額大于拆借金額，導(dǎo)致2017年末、2018年末分別應(yīng)收中商聯(lián)合593.85萬元、606.27萬元，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方占用資金。同時，由于與主要供應(yīng)商因訴訟糾紛終止合作，自2018年8月起，你公司未開展經(jīng)營、實現(xiàn)收入，持續(xù)經(jīng)營存在重大不確定性，但直至2019年5月29日才披露相關(guān)風險。

你公司未采取有效措施防止控股股東占用公司資金，未依法及時履行臨時公告義務(wù)，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第十四條、第二十條、第二十五條的規(guī)定。根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第五十六條、第六十二條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的監(jiān)管措施。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

2019年12月11日