- 1.8億元投資下落再追尋 新開源海外收購引資有蹊蹺
- 2019年12月10日 來源：證券時報
提要：新開源前董事長方華生占用上市公司資金的問題，就陷入了這個怪圈。先是上市公司“自首”稱方華生存在占用，后是方華生公開聲明“資金往來系收購美國BV公司引起以及經營性活動所需”。
說一句謊話，要編造十句謊話來彌補。
新開源前董事長方華生占用上市公司資金的問題，就陷入了這個怪圈。先是上市公司“自首”稱方華生存在占用，后是方華生公開聲明“資金往來系收購美國BV公司引起以及經營性活動所需”，在監管部門和媒體關注后，方華生又反悔承認占用。
真相到底如何？記者調查發現，方華生的聲明并不是空穴來風，新開源收購美國BV公司過程中，資金安排曾出現明顯異常，上市公司投向深圳前海基金的1.8億元，是否曲線參與了這起收購？從時間上來看，都發生在2018年1月；人物關系上，搭上新開源生物增資末班車的胡兵來與方華生以及新開源關系密切。
資金進出間是否有關聯？昨日下午，記者就此采訪了新開源董秘邢小亮。對方回復稱：“不清楚怎么回事，一切以公告為準。”
1.8億元投資失蹤
在監管部門的反復問詢下，新開源關聯方資金占用一事正逐步浮出水面。記者梳理發現，合計約2.8億元的占用資金中，其中約1億元流向了中盛邦、晨旭達和國澤資本三家關聯公司。投向深圳前海基金的1.8億元去了哪兒？
新開源關于該問題的最新回復是：關于上市公司子公司向深圳前海中恒富泰基金管理有限合伙企業（下簡稱“深圳前海基金”）出資資金的問題，目前本人、上市公司及各方正積極落實資金的具體使用情況。回復人是方華生，公告時間是12月4日早間。
回查公開信息可知，這筆資金當時從公司出去得緊急而蹊蹺。
2018年1月22日，新開源召開董事審議通過了出資參與深圳前海基金的議案，子公司北京新開源作為有限合伙人認繳2億元；1月24日，公司對外披露了該項議案；1月25日，新開源向北京新開源轉款1.8億元，北京新開源當天收款將該筆款項以投資款名義轉給深圳前海基金。
這筆巨資就此失蹤。據公告，此后公司多次詢問北京新開源該項投資的進展，都未得到明確回復。直到2019年9月初董事會換屆時，方華生承認參與出資深圳前海基金的資金實際已被變更使用用途。
錢到底去哪兒了呢？
2億元增資缺口
就在同一時間，新開源的參股公司新開源生物正在進行增資，以進行上市公司的一項重大境外收購。
2017年3月，新開源停牌籌劃重大資產重組，當年6月簽署收購美國BV公司的框架協議，當年12月2日披露方案，由新開源參股公司新開源生物投資的境外主體美國生物公司具體實施收購，價格為2.88億美元（按照當時匯價折合19.11億元人民幣）。
同期，新開源生物在國內進行融資。據新開源2017年12月11日披露的收購預案，當年11月23日，新開源將其所持的新開源生物尚未實繳的4億元、4億元、2億元、3億元認繳出資均以0元的價格分別轉讓給華融天澤、廣州君澤、天津同歷、趙天，4家公司分別獲得新開源生物19.7%、19.7%、14.78%和9.85%的股份。
公告稱，新開源生物是為實現收購美國BV的特殊目的公司，在投資者資金到位后，將通過美國子公司完成對美國BV的收購。據預案，新開源將采取發行股份的方式收購新開源生物這些新晉股東的持股，對價為17億元人民幣（對應新開源生物83.74%的股權）。
這筆談好的融資在執行過程中發生了一些變化。據新開源2018年1月6日公告，當年1月4日，新開源與廣州君澤簽署補充協議，廣州君澤將其持有的新開源生物2億元注冊資本轉回給上市公司；同日，新開源與胡兵來簽署協議，將這2億元未實繳的注冊資本以0元的價格轉給胡兵來。據此，胡兵來獲得新開源生物9.85%的股份。
幸運客頗有淵源
最后時刻拿到增資的份額，可以說是江湖救急，也可以說是幸運。
首先，參與新開源生物的增資，是一筆有較高保障的生意。據公告，華融天澤、廣州君澤、天津同歷、趙天及胡兵來等都與新開源簽署了協議，由上市公司及其實際控制人承擔相應的回購和連帶責任，即在一定期限內完成對新開源生物的收購，并承擔相應的資金成本（年息8%）。
其次，把股權賣給上市公司后，還可以享受股價上漲帶來的溢價。據查詢，新開源收購新開源生物多數股權的股票發行價格為每股16.17元，按照上市公司最新股價19.97元計算，參與者有約23%的浮盈。
幸運者當然有幸運的原因。記者查詢發現，胡兵來與上市公司和方華生的淵源頗深。
據披露，從2012年開始，至少到2018年1月，胡兵來一直擔任長沙三濟生物科技有限公司的董事。
而長沙三濟生物科技有限公司的前任實際控制人正是方華生。2015年，新開源完成了對長沙三濟生物科技有限公司的收購。在該次收購的配套募資中，胡兵來曾出資2640萬元參與。
天眼查還顯示，胡兵來曾在北京國澤基金擔任過高管，擁有北京國澤資本4.61%股份。北京國澤資本的實控人為鮑婕（方華生妻子），方華生承認，國澤資本通過往來款實際占用了新開源的資金。
