11月22日，晶科電力收到申報IPO反饋意見，證監會從規范性、信息披露和財務會計資料相關問題三方面提出共59個反饋問題。此外，晶科電力于11月27日更新了預披露招股說明書。

究竟是晶科電力之前的招股說明書的內容不夠詳細完整，還是真有什么重大問題引起了證監會的關注，本文將沿著反饋意見的問題扒一扒晶科電力更新后的預披露招股說明書。

大額政府補貼近兩年到期

根據其招股書介紹，晶科電力作為一家清潔能源服務商，公司主營業務主要包括光伏電站運營、光伏電站轉讓和光伏電站EPC 等，涉及太陽能光伏電站的開發、投資、建設、運營和管理、轉讓等環節，以及光伏電站EPC 工程總承包、電站運營綜合服務解決方案等。

光伏電站運營業務為晶科電力成立至今的核心業務，其開發的光伏電站項目包括領跑者光伏電站、普通地面電站(包括“農光互補”、“漁光互補”、“林光互補”等光伏復合電站)、屋頂分布式光伏電站等多種類型。截至2019 年6 月末，晶科電力已在浙江、江蘇、河北、安徽、寧夏、青海等20 多個省份建成了光伏電站，并網裝機容量約2.95GW，占2019 年6 月末我國光伏累計裝機容量1的1.59%，居同行業前列。

首先看看主營業務情況，晶科電力主營業務分為光伏電站運營和EPC 兩大板塊。報告期內，光伏電站運營業務收入分別為10.61 億元、21.55 億元、30.29 億元和13.98 億元，占營業收入的比重分別為57.10%、53.17%、42.86%和64.04%；光伏電站EPC 業務收入分別為7.97 億元、18.98 億元、40.37 億元和7.85 億元，占營業收入的比重分別為42.90%、46.83%、57.14%和35.96%。

針對主營業務收入，反饋意見重點提及了光伏電站運營的項目具體情況、收入確認依據以及國家、省級補貼與市區縣補貼會計處理不同的依據，光伏電站EPC的項目具體情況、收入確認方法和依據，收入較大變動的合理性，毛利率的波動合理性等。

在更新的招股說明書中，問題基本已經得到回復，不過值得一提的是，市區縣補貼的持續性及光伏電站EPC未來的前景卻不容樂觀。

根據招股說明書披露的財務數據，2017 年、2018 年及2019 年1-6 月晶科電力收到的區補電費補貼分別為4168.21萬元、7856.00萬元和5933.62萬元，而區補電費補貼的時間一般是3年左右，在招股說明書中顯示的項目明細中，擁有區補電費補貼收入的電站剩余年限多為1-2年左右，換言之，晶科電力僅僅一兩年之后就將因區補電費補貼到期直接減少約億元利潤(簡單按2019年上半年數據*2折算)。

除直接到期的區補電費外，為了實現2020年光伏發電平價上網的目標，國家、省級補貼的金額也是一降再降，雖然目前的存量項目不受補貼退坡影響，但是未來建成的項目，尤其是募集資金的投資項目，必然由于平價項目的到來，受到電價收入下降的不利影響。

與此同時，另一大業務光伏電站EPC也將由于行業投資意愿的大幅下降而下降，從近幾年晶科電力的EPC 業務訂單金額來看，2016-2018 年，晶科電力光伏電站EPC 總承包業務新增訂單合同容量分別為130MW、321.58MW、1046.79MW，新增訂單量逐年提高，但是到了2019年1-6 月，業務新增訂單合同容量僅145.79MW，大幅減少。雖然晶科電力招股說明書稱主要是由于國內光伏電站競價政策出臺時間較晚、國內光伏電站裝機市場2019 年上半年相對疲軟等因素影響所致，但不可忽視的國內光伏電站競價政策出臺疊加補貼退坡，將極大的打擊行業的投資意愿，進而降低晶科電力未來的增長空間。

需要強調的是，光伏電站EPC對收入的貢獻接近一半，如光伏電站EPC收入受到嚴重打擊，將對晶科電力的前景產生極不利的影響。

在建工程通過協議轉營收

不過相比于擔憂未來光伏電站EPC收入的前景，更值得注意的卻是光伏電站EPC應收賬款的前5大客戶。

根據招股說明書披露的數據，晶科電力截至今年上半年的前5大客戶分別為渾源京晶新能源公司/海興京興新能源公司/壽陽京壽光伏發電公司(同受北京京能清潔能源電力股份公司控制)、合陽縣盛耀光伏電力公司/澄城縣盛步光伏電力公司(同受陜西化工集團控制)、四川東旭電力工程公司、壽陽國科新能源科技公司和上饒市城市建設投資開發集團。

查詢天眼查后發現，京能清潔能源對渾源京晶新能源公司、海興京興新能源公司和壽陽京壽光伏發電公司的持股比例分別為49%、49%和30%，而持有對應51%、51%和70%剩余股份的公司股權穿透后，最終控制方都是晶科電力。

數據來源：天眼查

以渾源京晶新能源公司為例，天眼查顯示的持股過半的公司是橫峰縣晶源電力公司，穿透上去的控制人則是晶科電力。

除此之外，同受陜西化工集團控制的合并第二大客戶合陽縣盛耀光伏電力公司/澄城縣盛步光伏電力公司，陜西化工集團實際持有的股份都只有10%，剩余權益都歸屬于晶科電力間接享有，晶科電力間接持股高達90%。

數據來源：天眼查

數據來源：天眼查

同上，第四大客戶壽陽國科新能源科技公司也是這樣，晶科電力間接持股高達70%。

數據來源：天眼查

對此，晶科電力在招股說明書中披露的原因如下：

2018 年下半年，晶科電力與以上客戶新控制方簽署的表決權授權行使協議及其補充協議以及變更后的公司章程規定，公司將其持有項目公司股權對應的表決權全部不可撤銷地授權委托并讓渡給新控制方行使，不再享有任何表決權及收益權，新控制方完全實現對領跑者項目公司獨立經營管理，領跑者項目公司未來存續期間的經營以及經營所產生的一切收益或損失均與公司及下屬子公司無關，同時各方一致同意，領跑者項目公司由其他第三方合并財務報表。

值得注意的是，上述公司中標的EPC項目2018實現收入就高達31.37億元，但是轉讓時間卻是2018年下半年，且并不是股權轉讓，而只是將表決權和收益權轉給對手方，換言之，晶科電力一手招標投資建設完成的項目，對手方無需付出額外對價就能獲得全部收益和控制權，天底下竟有如此好事。

答案或許是有，因為恰如晶科電力披露，2018 年，經過招投標，公司中標了上述領跑者項目公司的EPC 業務，實現EPC項目收入共計313701.51 萬元；2019 年1-6 月，實現EPC 項目收入共計10340.51 萬元。只有將子公司變為非合并范圍內的客戶，本應確認為在建工程的項目，則可以立即變成收入利潤，大大提前了收益確認時點，并能更早通過工程款收回前期投資也是好處之一。

EPC第一大客戶乃東旭集團旗下

除此之外，2019年新增的第一大客戶，也是2019年上半年應收賬款第三大客戶的四川東旭電力工程公司也是值得關注的對象。

招股說明書披露2019年1-6月，晶科電力從四川東旭電力工程公司獲得收入50373.44萬元，截至6月底，應收賬款余額是32796.60萬元，對應壞賬準備為327.97萬元，也就是壞賬按1%比例計提。

但是通過天眼查查詢結果顯示，四川東旭電力工程公司正是最近暴雷的東旭集團，根據相關會計準則，應收四川東旭電力工程公司如此巨額的賬款，加上其關聯的經營風險，晶科電力應該單獨對其減值測試，并考慮整個存續期的風險損失，而僅僅按正常組合的固定計提比例是否恰當，值得商榷。

數據來源：天眼查

土地合法性存風險

另一個比較值得關注的問題則是土地問題，根據更新招股說明書披露的數據，晶科電力已辦理房產證的自有房產僅8324.23平方米。公司所屬光伏電站項目中，在自有土地上建成使用但尚在逐步辦理房產權證的建筑物面積共計26736.60平方米；公司所屬光伏電站項目中，部分房產建設于正在辦理土地使用權證的土地上，導致暫時無法辦理相關房產權證，涉及房產面積約28377.56平方米。

對此，反饋意見也是重點對土地的法律風險進行了詢問，雖然更新的招股說明書中在主管部門說明一欄中披露了主管部門認定不存在違法處罰的說明，不過從招股說明書披露的發行人最近三年違法違規情況來看，違規用地卻是高頻處罰事項。

從近3年的處罰明細來看，除稅務處罰外，剩下最多的就是違規用地問題導致的處罰，并且從罰金來說，主要罰金都來自土地問題，顯然晶科電力并不像披露的那般，土地問題不存在重大處罰的可能性。